アドバンテッジ被害牛角株主のブログ

2012年02月09日16:33

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川島茉樹代氏が台湾で痴漢でっちあげ。

　川島茉樹代氏らが台湾でタクシーの運転手から、シートベルトをするように注意されたところ、これに腹を立てた川島茉樹代氏と同乗男性が運転手を暴行。
　記者会見で同氏は、「タクシーの運転手から胸を触られた」と痴漢の被害者を偽装しました。
　勿論そんな事実があるはずもなく、すぐに撤回に追い込まれています。
　http://www.recordchina.co.jp/group.php?groupid=58609
　http://www.recordchina.co.jp/group.php?groupid=58504
　男性専用車両の議論については、こういう方もいるということを前提に議論してほしいです。

2012年02月05日12:24

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コッグヒル・キャピタル・マネジメント, LLCは株式会社ホリプロのマネジメント・バイアウトに対し反対意見を表明

Ｋさんに教えていただいた情報ですが、ホリプロ（９６６７）について
下のようなコメントがあるそうです。

http://www.zaikei.co.jp/releases/32865

3. しかし、今回のMBOに関しては、取締役会が注意深い検討を行わず不当に低い公開買付価格を推奨していると考えます。

a. MBO価格（一株当り1,050円）はホリプロの保有現預金等（一株当り920円）に僅か14%のプレミアムを付与しているに過ぎません。

b. MBO価格は株主資本（1,400円）に対し25%のディスカウントです。

c. 吉本興業のMBOバリュエーションに基づくと、ホリプロの株価は1,560円~1,860円、またはMBO価格を49~77%上回る水準が妥当と考えます。

d. 取締役会は公開買付者に対しより高い価格を要求する忠実義務があると考えます。

とのことです

2012年01月24日17:01

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会社法の見直しに対する中間試案

http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=300080089&Mode=0

法務省が「会社法制の見直しに関する中間試案」に関する意見募集をしています。これによると、90％を保有する株主は、売渡請求ができるようになり、株主総会なしで全部したのと同じ効果を生じることになります。

一月末日までですので、ご意見のある方はお願いします。なお、この記事は、「会社法改正の中間試案」さんの書き込みを参考に書きました。

意見募集期間　平成２３年１２月１４日（水）～平成２４年１月３１日（火）

２意見送付要領

住所（市区町村までで結構です。），氏名，年齢，性別及び職業を記入の上（差し支えがあれば，一部の記載を省略しても構いません。），電子メール，郵送又はファックスにより，日本語にて意見募集期間の最終日必着で送付して下さい。なお，電話による御意見には対応することができません。

３宛先　法務省民事局参事官室

・郵送：〒１００???８９７７東京都千代田区霞が関１???１???１

・ＦＡＸ：０３???３５９２???７０３９

・電子メール：minji27@moj.go.jp

４問い合わせ先

法務省民事局参事官室

ＴＥＬ：０３???３５８０???４１１１（内線５９６７）

意見書原案。

こんな感じで送ろうと思っています。

第３キャッシュ・アウト

１特別支配株主による株式売渡請求等

について

意見　反対である。少なくとも上場会社に適用すべきではない。

理由　本制度は要するに、公開買い付け等で9割を取得した株主等が株主総会を経ることなく全部取得することを可能とするものである。そもそも、特別支配株主は、いつでも株主総会の招集を請求して全部取得することができるのだから、このような制度を定める必要はない。

一方、公開買い付けで9割が応じた場合でも、その価格が妥当である保証は全くない。現実に、レックス事件でも、サンスター事件でも、公開買付者等が9割を超える株式を取得したが、その価格が低すぎたことが後に最高裁判所によって明らかとなっている。しかしながら、株主は価格決定の申立に関する知識が乏しく、制度の存在自体を知らない者が大半である。現実に、レックス事件でも、申立をした株主は0.3%に過ぎない。

株主総会なしでの全部取得を実質的に認めることは、株主による申立をさらに少なくする可能性が高く、少数株主保護の見地から、賛成できない。

　特に公告をもって通知にかえることができるとしている点は大問題である。毎日公告をチェックしている株主などごく少数であり、ほとんどの株主は、気づいた時には価格決定の申立の機会すらなく、株式が安値で取得されることになってしまう。ちなみにカネボウ事件では、事業譲渡が電子公告によって行われた結果、3万人の株主のうち、期限内に反対通知・買取請求ができた株主は700名程度であった。買取請求をして価格決定を申し立てた株主の株価が360円だったのに対して、電子公告に気付かなかった株主は後に130円でスクイーズアウトされている。

(2) 取得の価格の決定の申立てに関する規律

① 全部取得条項付種類株式を取得しようとする株式会社は，取得日の

２０日前までに，全部取得条項付種類株式の株主に対し，全部取得条

項付種類株式を取得する旨を通知しなければならないものとする。当

該通知は，公告をもってこれに代えることができるものとする。

　との規定について。

意見1　　公告をもってかえることができるものとする、との部分は削除すべきである。

理由1　公告をチェックしている株主は極めて少数であり、これでは告知に対する効果がきわめて小さいと言わざるを得ない。

意見2　また、通知に当たっては、価格決定の申立の手続きについて、案内すべきである。

理由2　全部取得にあたっては、企業の情報を持つ会社側が、株主から不当に安く株式を取得する事例が散見されるが、株主は法制度や裁判制度に対して十分に知悉しているとは言えず、レックス事件ですら、0.3%の株主が申立をしたに過ぎない。このようなことから、株主が可及的にその権利を行使できるように手当すべきである。なお、レックス事件の最高裁は、「その後の必要手続等に関しては、自らの責任にて確認し、判断されたい」との記述があったが、最高裁判所は強圧的効果が生じかねないとしている。

③ ②の申立てをした株主に対しては，株主総会の決議によって定められた取得対価は交付されない旨の明文の規定を設けるものとする。

との規定について。

意見　反対である。

　理由　これでは、あたかも、申立をした場合には、株主総会で定められた取得対価すら補償されないかのようであり、申し立てに対して萎縮的効果をもたらすものである。

　

２全部取得条項付種類株式の取得に関する規律

(1) 情報開示の充実

について

意見　きわめて不十分である。少なくとも、算定根拠の分かる評価書、及び清算価値の概算額については、開示すべきである。

理由　現在、評価書と称して、結論のみを記載した書類を開示している例が散見されるが、算定の根拠が示されていなければ、株主はそれを検証することができないのであり、無意味である。また、算定の根拠が書かれていないものは、そもそも「評価書」の名に値しない。さらには、全部取得をするのであれば、少なくとも解散価値は保証されるべきであり、その算定根拠も開示すべきである。

2012年01月19日23:34

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サンケイビルの公開買付けは精算価格割れ？

産経ビルに対して、フジ、メディアホールディングスは、740円での公開買付けを発表し、３分の２が応募した場合には、同価格で全部取得することを発表しました。
サンケイビルですが、

http://www.sankeibldg.co.jp/files/PDF/pdf_384.pdf

をみると

発行済み株式数　68,323,613株 (22p)

賃貸等不動産　時価　194,955百万円　に対して、連結貸借対照表計上額　121,538百万円　(71p)

ですので、含み益だけで、73,417百万円、１株当たり、1075円にもなります。

これに、ＢＳ上の１株あたり純資産　805円がのりますので、　(p2)

１株あたり、合計 1880円　です。

すると、７４０円は、精算価値を下回っている可能性もありますね。

2012年01月03日11:55

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シャルレ事件高裁判決

　シャルレ事件高裁判決を入手しました。が、二点において、決定的に誤っていると思われます。

　第一に、三菱銀行の融資中止について、「いわゆるリーマンショックを受けて信用不安が高まる中、四囲の状況を勘案して行われた三菱東京ＵＦＪ銀行の経営判断としてなされたものと推認される」
　としています。
　しかし、三菱銀行は、「取締役会が承認しなかった場合は融資を撤回できる」という契約を結ぶ一方で、単に自己都合で融資を撤回したのであれば、損害賠償を請求されかねない立場にあります。にもかかわらず、取締役会の承認撤回と融資の中止との間に因果関係がないというのは、非常識というほかありません。

第二に、法令の解釈についてです。金融庁は、大規模応募撤回条項につき、「実質的には当該特定の事由を公開買い付けの撤回事由とすることと同視されるため、公開買い付けの撤回等に関する規則（金融商品取引法27の11）の趣旨が及ぶものと考えられる」との見解を示しました。しかし、これが示されたのは平成22年３月であり、「シャルレの公開買い付け当時に林勝哉らが公開買い付けの応募を撤回した行為が、直ちに控訴人らに対する損害賠償を肯定するに足りる義務違反に当たると認めることはできない」としています。
しかし、金融庁は、平成22年3月の時点で新たな規制を打ち出したわけではなく、それ以前から存在していた法の解釈について、いわば当然のことを言ったにすぎません。
従って、金融庁の解釈が発表されるより前の公開買い付けであることをもって、義務違反がないとはいえないはずです。
裁判所の解釈だと、金融庁が22年三月に新たに法令を作ったことになりますが、これが妥当でないことは、三権分立を習った小学生以上の人間であればだれでもわかると思います。

2011年12月31日21:00

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オリンパス、名簿閲覧に対して「嫌がらせ」

　オリンパスは、取締役会議事録閲覧に対して、なんと、印鑑証明を要求してきました。
身分証も見せ、届け出印も見せているにもかかわらずです。
　嫌がらせですね。
　役会議事録閲覧は何度もやっていますが、印鑑証明を要求されたのは初めてです。
　そういえば、カネボウ個人株主の権利を守る会で、弁護士を解任した際も、解任される弁護士は印鑑証明を要求してきました。こちらは、抗議を受けてすぐに撤回しましたが。

　また、株主名簿については、議案も定まっていないとのことで、閲覧を明確に拒否してきました。
　しかし、議案が決まってからでは二週間しかなく、結局総会まで拒否することになると思われます。

2011年12月21日15:38

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シャルレ事件

敗訴でした。代表訴訟に期待しましょう。

2011年12月21日11:42

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ヒューリックと昭栄の合併。

ヒューリックと昭栄の合併が発表されました。
比率は3対1です。
これは、昭栄にとってはかなり不利です。
昨日のヒューリックの終値が８２８円だから、
ヒューリックは昭栄株を「２７６円」という価格で買い取ることになる。
20日の終値が608円ですから、株主は納得できないでしょう。

合併に反対して買い取り請求する株主はいないのでしょうか？

2011年12月16日11:47

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コージツ株主総会

コージツ株主総会　出席15人、所要時間３０分　
一号議案　本人の辞任により撤回
質問１　新役員の任期はいつまでか
回答　（後方のスタッフと打ち合わせ後）二月の定時株主総会まで
質問２　八木澤氏は公開買い付けに応じていたのではないか。
回答　（後方のスタッフと打ち合わせ後）売却しているが、その理由は申し上げられない。
質問３　臨時株主総会の費用はいくらか。
回答　（後方のスタッフと打ち合わせ後）答えられない。
質問４　二月に提示株主総会があるのになぜこの時期に臨時株主総会を選ぶのか。
回答　（後方のスタッフと打ち合わせ後）店舗経営に集中するためである。混乱を避けるため。
質問５　臨時株主総会の費用は価格決定にどのように影響するのか。
回答　（後方のスタッフと打ち合わせ後）現在、第三者委員会の検討結果を待っている。現在は白紙である。
質問６　ロギ氏が公開買い付けに応じたのは、株主に対する背信行為ではないか。
回答　（後方のスタッフと打ち合わせ後）議案と関係ないので答えられない。
質問７　安すぎる価格に反対するのは当然であり、それを理由に解任するのは、おかしい。
回答　（後方のスタッフと打ち合わせ後）招集通知に記載している通りである。
質問８　全部取得価格はいくらになるのか
回答　白紙である。

価格決定の手続き
1 株主総会に先立って反対し、株主総会でも反対
議決権行使書の反対に○をつけてコピーを取り、特定記録で郵送し、総会は欠席。
2 個別株主通知
証券会社を通して。
3 株主総会から20日以内に東京地裁に申立。

数人の方に名刺を渡しました。数人の方が価格決定の申立をする予定です。

2011年12月14日15:02

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レックス損害賠償

レックス損害賠償事件
高裁一部、822号法廷。
14日午後1時15分
控訴人、被控訴人ともに準備書面１２３を提出。
レックス側も気合入ってますね。
裁判長の指示で争点を整理する準備手続きが行われました。

次回期日は２月13日一時。