証券非行被害者救済ボランティアのブログ

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2008年03月

アメリカ版カネボウ事件?サンスター事件?

アメリカにエマージングコミュニュケーション事件というのがあります。
これは、上場以来、6.25ドルから8.9ドルをつけており、非公開化の直前まで
七ドルをつけていたところ、9.1ドルで買収提案が行われた事件です。
結局、株式買取請求事件では、38ドルがつきました。

買収提案が低すぎたという点では、カネボウを彷彿とさせますね。
時価が低いという点では、サンスターに近いです。

時価は低いけど、客観的な価値が高い株を、
時価の低さを根拠に、安く買収しようというスキームですね。

ちなみに、価格の判定の根拠は、DCF法です。

360円

 結局三百六十円でした。午後四時から兜クラブで会見してきました。
 注目の鑑定費用ですが、何故か予納段階からかなり増えていて、
5420万円に。そのうち、4531万2097円が株主負担です。

 まず、162円の不当性を断罪している点は評価できます。
 元々、カネボウは、戦後最安値が277円ですから、162円は、不当に安すぎた
お話しにならない価格だったということです。
 このことが、白日の下にさらされたことは評価できます。

 一方、360円が妥当かというと疑問符です。
 3ヶ月平均が860円、額面が五百円、不祥事発覚前が1491円
 公認会計士協会、内閣府、経済産業省、日銀などが採用するリスクプリミアム4%を採用すると、成長率をゼロとしても634円になることなどが理由です。
 事実、某証券会社の方から、「500円以下はありえない」という電話をいただきました。

 また、鑑定費用の問題もあります。
 例えば、空港を作るため、土地を収用するとします。地主が、収用を拒否すれば、
審理の手続きが行われるわけですが、この場合でさえ、地主に対して「鑑定費用を払え」とはなりません。
 公共性のある土地収用でさえ、鑑定費用は求められないのに、経営陣やファンドの私利私欲のために株式を強制収用するときは、被収用者である株主が鑑定費用を払うというのは、納得がいきません。
 問題なのは、株主が鑑定費用を払えるとは限らないことから、ファンドはやりたい放題のことが出来るということです。現に、鑑定費用を払えなかった他の訴訟では負けています。

 第三に、取り残された三万人の株主はどうなるのか、と言う点です。
 カネボウは、電子公告を使い、ほとんどの株主が気づかない間に、営業譲渡をしました。反対通知ができた株主は、ごくわずかです。
 一方、カネボウは解散会社であり、現在の純資産は1株116円だといいます。
 ごくわずかの株主だけが救われて、他の株主はどうなってもいい、と言うことはないはずです。

カネボウ決定は14日

カネボウの決定は、14日に出ます。
この決定の意義についてですが、

第一に、162円という強制収用価格の妥当性です。
 仮に、鑑定人のいう360円という決定が出るとしたら、162円の倍以上であり、162円という価格は何だったのか?ということです。
 カネボウ、ひいては、その背後にあるユニゾン、アドバンテッジ、MKSの不当性が、明白になると考えます。

第二に、360円という鑑定人の出した価格の妥当性です。
 360円という価格は、日本が南アフリカよりも後進国であるという仮定をおいて、評価した金額です。
 価格を算出するために、キャッシュフローを分母で割って算出しているのですが、この分母の元になる「リスクプレミアム」が8.5%という過大な数字になっています(リスクプリミアムは、先進国ほど低く、後進国ほど低いのが一般で、南アフリカが8%です。)。
 公認会計士協会、経済産業省、日銀、日本経済新聞、東洋経済、にっせい等は4%としています。4%で計算すると、634円〜2140円になります。
 カネボウの不祥事発覚前の価格が1491円であること、額面が500円であることを考えると、360円は明らかに安いといわざるを得ません。

第三に、5000万円という鑑定費用です。
 仮に、360円となった場合には、このほとんどを、株主側が負担することになります。
 株式買取請求権が、少数株主の権利であるにもかかわらず、鑑定費用が高額であるがゆえに、少数株主は行使できない権利になってしまっています。
 ちなみに、私が鑑定人と同じ計算をしてみたところ、エクセルへの式入力も含めて2時間ほどで出来ました。

第四に、反対通知ができなかった株主の救済です。
 買取請求をしたのは、500人ほどですが、カネボウは、単位株主だけで、四万人います。
 カネボウは、電子公告により、営業譲渡をしました。しかし、電子公告は、ホームページの気づきにくいところにあったので、ほとんどの株主が反対通知ができませんでした。この方達がいかに救済されるかということは非常に重要と思います。

第五に、カネボウ、ファンド関係者の断罪です。
 これだけ酷いことをしたのですから、検察にも頑張っていただきたいと思います。
最終的には、実刑判決を希望します。
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