証券非行被害者救済ボランティアのブログ

旧アドバンテッジ被害牛角株主のブログ。管理人 山口三尊 メルアド kanebo1620@tob.name ツイッタ sanson162 @kanebo162 電子書籍「個人投資家の逆襲」を刊行個人投資家の逆襲

2009年09月

ポッカ元株主よ、怒れ!

サッポロがポッカ株の21.65%を、投資ファンド、アドバンテッジパートナーズから来月5日に100億円弱。取得するそうです。

ポッカは、アドバンテッジパートナーズが手がけたMBOの案件で、

1 1株あたりの純資産額を下回る額でのMBO
2 MBO後に上方修正を発表

という点で、極めて悪質なものです。
これは、レックスより前の案件ですが、酷い案件ですね。

当時のポッカの純資産は、27138百万円、発行済み株式は35,989,962株ですから、1株あたりの純資産は、754円。これを1ヵ月平均株価を基準に690円でМBOしました。
純資産すら下回るというのは酷いですね。
また、1ヵ月平均を使っているのも、こことレックス位でしょう。
そして、MBOの直後に上方修正です。これは、インサイダー取引と言われても仕方ないでしょう。
ちなみに、35,989,962株を690円で買うと、248億円。
今回、21.65%を100億円で売るのですから、概算で、461億円。ほぼ倍額です。
ポッカの株主がいかに安く手放したかわかると言うものです。

ポッカの株主は、是非、怒ってほしいです。

元機構の富山では、JAL危うし。

JALの再建に、元機構の富山らが参加するようです。

はっきり言って危険です。
機構がカネボウで何をしたか?
例えばカネボウブラジル。

カネボウは、平成17年8月に、子会社のカネボウブラジル社を30億円の債権と株式の合計をわずか1000万円で譲渡してしまった。

カネボウブラジル社の直前半期(平成17年1月〜6月)は、営業利益も経常利益もプラス。債権額すら下回る金額で譲渡した理由は不明。

(カネボウブラジル社の平成17年1月〜6月の業績(譲渡直前の半期))
売上高  16億5297万円
営業利益  2億4493万円
経常利益 11億2020万円
資産   64億5558万円

背任の疑いさえある取引ですよね。

ホーユーがクラシエ普通株6割を取得するからくり。

ユニゾンキャピタル、アドバンテッジパートナーズらのファンドが、旧カネボウの中核三事業に対する株式のうち6割を250億円でホーユーに譲渡するそうです。

単純に計算すると、
250億円÷0.6=417億円
417億円÷1.6=260円
ですね。
彼らのC種株の取得価格は201円(その後普通株に転換)、普通株に至っては162円ですので、これだけでもボロ儲けですね。

しかし、これは、ファンドの情報操作だと考えています。
というのは、まず、なぜ、6割なのでしょう?
ホーユーにしてみれば、67%以上を取れなければ、ファンドに拒否権が生じます。つまり、67%未満の株を購入したということは、残りの四割もファンドから買うしかないのです。

私は、おそらく、現在の中核三事業の企業価値を下げるような会計処理がされているか、企業価値の上昇が見込まれていると思います。
そして、数年後に、「企業価値が上昇したから、もっと高く買え」ということで、残りの4割は、今回より高く売ると思います。
(あるいは既に密約があるかも知れません。)
もちろん、残りの4割を売るのは、カネボウの裁判が終わった後です。

第二に、なぜかホーユーは「普通株」と発表したのでしょう。普通、こういう時は、「株式の」とか、「議決権の」とか言いますよね。なお、カネボウの優先株は、トリニティに残されましたので、旧カネボウに対する優先株が譲渡の対象にならないのは明らかです。
すると、ファンドは、クラシエに対する優先株や、劣後株、若しくは新株予約権を持っているのではないでしょうか?
そうでないと、わざわざ「普通株」とリリースした意味が分からないです。

いずれにしても、この時期に、安値での譲渡を発表したのは、ファンドの情報操作であると思います。

カネボウ元株主の皆様へ。

カネボウ元株主の方から、「ホーユーに譲渡するそうだがどうなるのか」という質問を受けました。

私は、ユニゾンやアドバンテッジに対する怒りが湧き上がってきました。
彼らは、電子公告という卑劣な手段で、株主が気づかないよう、平成18年の5月に、中核三事業をファンドの受け皿会社に譲渡しました。しかも、譲渡代金すら受け取らずに、です。
この時点で、カネボウ株は抜け殻であり、価値は激減しました。
彼らは、「市場価格を考慮しても162円である」という嘘の書類は郵送しながら、その嘘を訂正する書類も、中核三事業の譲渡に反対しなければ、株式が紙切れ同然になってしまうことも、ネット上でこっそりと行い、株主には知らせませんでした。

彼らの卑劣な電子公告により、未だに営業譲渡を知らない人がいるのです!
本当に許せません。

カネボウ元株主の皆様へ。

カネボウは、合併により平成20年11月に消滅しています。
現在、皆様は株主ではなく、130円の債権を有しているだけです。
対抗策としては、損害賠償の請求が考えられます。
201円との差額については、賠償を認めた判例があります。
従って、71円の賠償を求めるという方法があります。

ただ、今からですと、時効の主張をされるおそれがあります。
このため、他の株主は勝訴したのに、自分だけ敗訴という可能性も少しあります。
この点をご理解していただけるなら、弁護士を紹介します。

評価書はなぜ開示されないのか?

 レックスが公開買付を締め切った翌日、金融商品取引法が改正され、MBOの場合、「買付者が」評価書を取得した場合は、添付しなければならないことになりました。
 
 しかし、問題のありそうなMBO案件では、特にDCF法に基づく部分は開示されないことがあります。なぜでしょうか?

 これズバリ、「価格操作の痕跡を知られたくないから」だと思います。
 ちなみに、価格操作のやり方はいくつかあります。

1 キャッシュフロー自体を下げる。
  レックス(アビーム)。シャルレ(KPMG)。会社の協力が必要ですね。

2 過大なリスクプレミアムを採用。
  リスクプレミアムを大きくすると分母が大きくなり、価格は低くなります。
 経済産業省、日銀等は4%を使用しているのですが、価格操作をしている評価書は当然これを上回ります。

3 D/Eレシオを操作する。  
  エクイティの方が、デッドよりも利率が高いので、エクイティの割合を高めることで、価格を下げることが出来ます。
  だから、大抵は、エクイティ割合が非常に高いです。酷い例はカネボウ(みずほ証券)。なんと、D/Eレシオがマイナスになっています。
  
4 評価期間を短縮
  レックスではなんと二年半。ありえないです。
  
5 スモールビジネスプレミアムを採用。
  ちなみに東京地裁カネボウ事件は、「交渉項目である」として、不採用としてます。カネボウ(みずほ証券)は3%を加算して、価格を引き下げています。

サンスターケースは、純資産とDCFは使っていないのか?

さて、サンスター事件の決定では、高裁は純資産法やDCF法は使っていません。
しかし、これは事情としても考慮されていないのでしょうか?

守秘義務との関係で詳しく書けませんが、結論をいうと、
「純資産法やDCF法が考慮されているかどうかは分からないが、仮に考慮されていたとしても、650円を上回る価格は妥当である」ということですね。

純資産法によっても、DCF法によっても、おそらく、840円かそれを上回る数値になると思われます。

可能性としては、
1 本当は、純資産法やDCF法でも試算したが、決定文には市場価格だけを書いた。
2 本当に、市場価格だけで考えて決定した。
の2つがありうると思います。

小子化対策=重要産業へと発想の転換を。

 連休中ですので、たまには政治の話題を。少子化の話しです。
 私は、小子化対策=重要産業へと発想の転換を図るべきと考えます。
 理由は以下の通り
1 熊しか通らない道路を作るより、子供を1人産む方が経済効果は大きい。
  なんせ、今後、平均八十年間、一生消費を続けるわけですからね。
2 年金問題も結局、小子化問題である。
  年金は、子が親を支える制度ですから子供が増えれば解決します。
3 経済成長は、長期的には人口増加率に比例する。
  そして、人口が減る=衰退ですから、誰も金を使わなくなります。悪循環です。
4 子育ての苦労を正等に評価しないのは、公平を欠く。

 フランスでは、子供4人生めば、「母親業」が成り立つそうです。
 子供手当て2万6千円なんてせこいこと言わずに、これくらいして欲しいですね。
子供を増やすことは消費を増やす公共事業としての効果や、年金の安定という社会保障としての効果もあるわけですから、主要な産業の一つ位の位置づけをしてもようのではないかと思います。

 具体的な提言としては、例えば、ですが、
 25才以上65才以下の男女から、例えば年収の1割を「子供保険料」として徴収し、その金額を養育している子供の数で単純に割って分配する。
 一見、子供のいない人に不利に思えますが、その人は、他の人が生んだ子供の払う年金で老後を過ごすのですから、一概に不公平とはいえないと思います。

 なお、私は独身で、子供はいません。念のため。

リオチェーンの評価書は太○洋の作文並み

 さて、МBOの場合において、「公開買付者が」評価書を取った場合は、
評価書を添付しなければいけません。
 これは、EDIネットの「公開買付届出書」の「添付書類」を見ると見ることができます。
 (左上の方に「添付書類」というタグがあるので、ここをクリック)
 ちなみに、公開買付者である株式会社幸進のナンバーは「E23482」です。

 ここは、「ホロニックコンサルティング」というところが、評価しているのですが、笑ってしまうほど酷いです。○田洋の作文みたいです。〔笑〕。
 過去に見た評価書の中で一番杜撰です。分量は11頁で、正味は半分くらい。どれも、結論だけです。根拠が書いてなければ、評価書とはいえないですよ。
 普通は、価格操作の痕跡が残ってしまうDCF法だけ、算式を省略し、他は全部まじめに書くんですけどね。全手法、結論だけです。
 
 笑ってしまうのは、DCF法。
 会社計画によった場合 0円。
 今期業績予想によった場合 1028〜1051円
 過去五年の売り上げ傾向が今後も継続すると仮定した場合 0円。 

 あのさあ、会社計画や、売り上げ傾向が今後も継続した場合のDCF価格が0だというなら、継続企業の前提を欠くから、解散した方がいいんでないの?
 すると、純資産法を使っていない理由がわかりません。
 ちなみに、ここの1株純資産は1000円位。
 現金だけでも、1株あたり680円もあります。

 あと、5年間の市場価格平均が概算で、800円位。
 こんなのを400円台でМBOとはなめてますね。

警視庁関係者も痴漢虚偽告発を認める。

「週刊新潮」9月24日号、128頁に、警視庁関係者の話として、
「痴漢されたがる女」や「慰謝料目当てに嘘の被害を訴える輩もいる」
ことをはっきりと認めています。
警察関係者自体が、虚偽告発の存在を熟知しながら、痴漢冤罪に対してなんらの対策もとらないというのは、いかがなものでしょうか。
虚偽告発はれっきとした刑法犯ですよ。

弁護士の「N0」の意味

 20年ほど前の外国の強姦裁判で、裁判官が「女性のNOはYESだ」と発言して問題になったことがあるそうです。これはいくらなんでもまずいですね。
 では、弁護士のNOは、どういう意味でしょう。
 USJの株主が、弁護士と相談して、消極的な見通しを伝えられたそうです。本当でしょうか?

 ちなみに、以下でいう弁護士は、「受任前の弁護士」です。基本的に、受任すれば、真剣にやってくれる弁護士が多いです(特に私が依頼した弁護士は。)。
 ごく一部の例外を除いて、ですが。

1 分からないから「NO」
  弁護士は、自分の言葉に重みがあることを知ってますので、基本的にとても慎重です。
  従って、分からない時は、「NO」と言うことが多いです。

2 面倒くさいから「NO」
  第二に、受任したくない、という意味で、「NO」という言葉を使います。
  弁護士は、裁判所の近くの一等地に事務所を抱えてますから、時間ごとに賃料が出て行きます。
  手間のかかる訴訟は割りに会いません。従って、勝てる勝てないにかかわらず、面倒くさい訴訟の相談を受けると「勝てない」と言います。
  受任したくないからです。

3 企業・ファンドにおもねって「NO」
  株主側が支払う報酬と、企業側が支払う報酬は一桁違いますから、ファンド側に有利な発言をした方が、営業上有利です。

4 会社法を知らないから「NO」
  意外に知られていませんが、一般論でいうと弁護士は会社法を知りません。これは当然のことで、自分の問題である当事者の方が勉強しているし、一般の弁護士はあまり会社法を扱わないからです。
  私は、弁護士会の法律相談に行って、弁護士に会社法の個人レッスンをして、こちらが金を払って帰って来ました(これは詐欺だよね。)。
  知らないと、1に戻って、答えは「NO」になります。

5 一見さんだから「NO」
  これは本当です。理由はあるのですが、祇園じゃあるまいしちょっと酷いですね。この悪習がなくなる程度まで弁護士は増員すべきと思います。

6 弁護士倫理規定違反だから「N0」
  あと、弁護士倫理規定で、「絶対勝てます」とかは言ってはいけないことになっています。勝てない訴訟なのに、「勝てる」と称して、着手金を騙し取る弁護士がいるからです。

7 悪徳ファンドの走狗だから「N0」
  悪徳ファンドの代理人であるが故に、例えば法律雑誌に投稿する際も、「飼い主」の意向にそった判例批評を書く弁護士もごく少数いるようです。〔笑〕。


 レックスの時も、弁護士一般の意見は、「勝てない」でした。「お前らは被害者ですらない」と公言した弁護士もいました。
 でも、判例などを調べた結果、「それはおかしい」と思って訴訟をして、勝訴しました。
 弁護士が勝てないと言ったからと言って、勝てないとは限らないです。彼らは単に慎重なだけです。
 弁護士の意見に惑わされることなく、被害者は正義のために行動してほしいと思います。

 「ゴールの可能性がわずかでもあるならば、ゴール前に走りこむべきだ。」
 サッカーの神様、ペレの言葉ですね。
 
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