証券非行被害者救済ボランティアのブログ

旧アドバンテッジ被害牛角株主のブログ。管理人 山口三尊 メルアド kanebo1620@tob.name ツイッタ sanson162 @kanebo162 電子書籍「個人投資家の逆襲」を刊行個人投資家の逆襲

2010年02月

旧ライブドアマーケティング、価格決定の申立

旧ライブドアマーケティングの株主が会社法172条に基づき価格決定の申立をしました。事件番号は平成22年ヒ69号です。
典型的な二段階買収の事例です。
433円で公開買付けした後に、153円で全部取得する事例です。しかも、一株資産が560円あります。

私は株主ではありませんが、代表の原さんから、相談を受けて助言をしています。以下、原さん記載の告知文です。

メディアイノベーション(旧ライブドアマーケティング)株式取得価格決定を申し立てました。
平成22年2月26日(金)
メディアイノベーション株主の会
代表:原道之

ライブドア事件の舞台となった会社、メディアイノベーション(旧ライブドアマーケティング)にて、不可思議な事件が起きています。
平成22年2月9日開催の臨時株主総会にて、株主が持っている全株式を1株157円全部取得する決議がなされました。その上で筆頭株主であるアミーズマネジメントなる投資会社の完全子会社になるとのことです。
この内容に対して、我々「メディアイノベーション株主の会(会員20名、持ち株数113978株)」は、以下の理由から納得が出来ず、平成22年2月25日、東京地裁に対して、株式取得価格決定の申し立てを行いました。
(代理人:青南法律事務所、瀬川千鶴弁護士他、虎ノ門パートナーズ法律事務所、幡田宏樹弁護士他)
公表されている最新情報によると、メディアイノベーションの1株純資産は約560円である。
今回の強制買取価格1株157円は不当に低い。
これは筆頭株主による、それ以外の株主からの搾取行為と言える。
現在の筆頭株主である、アミーズマネジメント社は、平成20年10月に1株433円でTOBを実施し、筆頭株主になった経緯がある。
今回の1株157円の「強制買取」の提示は、悪質な二段階買取と言える。
※まず1株433円で多数派になり、残った少数派に1株157円で強制的に売らせる議案を提示、多数決で可決した
現在の筆頭株主である、アミーズマネジメント社は、メディアイノベーションから5億円の借入があり、その返済期限が、平成22年4月にせまっている。
5億円という多額の借金の返済期限が迫った、この時期での株主排除は
筆頭株主による、株主共通の財産の搾取行為と推測される。

法定利息は雑所得

今日、確定申告してきました。
法定利息は、雑所得になるそうです。雑所得は譲渡損失と相殺できないので、私は、トータルではマイナスなのですが、税金を払うことになります。
また、雑所得は累進課税なので、収入の多い人は大変でしょうね。

ここで疑問に思うのは、なぜ、相手方は争わない金額を先に払わないのか、ということです。例えば、公開買付価格が23万、会社主張が20万、株主主張が33万円なら、先に20万円だけ払ってしまえばよいのに、と思うのですが。

株主には、急にお金が必要になる者もいて、現にレックスでは2人、途中で取り下げています。
法定利息については、低金利の時代に高すぎるとの声もあるようですが、なればこそ、争いのない金額は先払いすべきと思います。

実際、レックスでも、金銭が長期間塩漬けになることを嫌って申立をしなかつた方が複数いらっしゃいます。

※ レックスは、当初、「23万円を支払う」としていましたが、その後撤回しました。23万円より低い価格を主張していたため、「23万円を認めた」という心象を与えるのが嫌だったのかも知れませんね。

サンスター勝訴確定

2月23日、最高裁判所はサンスターの特別抗告を棄却し、
MBO価格650円を840円とした高裁決定が確定しました。

サンスターは、申立をした株主にだけ税金がかかるようにしたり、
MBO前に下方修正、MBO後に最高益予想を発表、というとんでもない悪質な事例でした。
この決定が市場の公正につながることを希望します。

サイバード答弁書の怪

さて、サイバードのキャッシュフローは、既存事業だけでも3年後に6倍になることが予定されており、新規事業も含めれば10倍以上になることが予定されていた。
これは、決して過大なプランなどではない。モバイル公告事業については、第三者電通の予測として、今後五年間、年率26%伸びることが予測されていました。年率26%の伸びが続けば、五年後には三倍に成る。
 平成18年を100とすると平成19年126.9 平成20年 161.平成21年 204 平成22年 259 平成23年 329です。

この指摘に対して、サイバードは、答弁書で次のように反論する。
「モバイル公告事業は、本件MBO後に立ち上げる新規事業であ(る)」
しかし、同じ準備書面には、「平成17年からモバイル公告事業に着手していた」としている。

 また、年率26.9%の伸びについても「予測にすぎず、確実なものではない。」としています。しかし、意見表明報告書には、次のように記載して、年率26.9%の伸びがあるからこそ、MBOが必要だとしています。

MBOを正当化する際には、「年率26.9%(5年間で3倍)の伸び」を強調しながら、いざ、MBO価格を決定する際には、「年率26.9%(5年で3倍)」の伸びは予測に過ぎないとか、確実なものではないとか言うのは、禁反言ではないでしょうか?
一方、昨今のモバイルインターネット市場の多様化とさらなる拡大、とりわけモバイル広告市場においては、平成23年までの平均年間成長率が26.9%と高い成長率が予測されており、当該予測期間の中でも、特に平成19年は前年比42.5%と最も著しい成長が予測されております(株式会社電通総研による調査発表)。このような背景からも同市場の急速な拡大が見込める中、当社グループは中長期的な企業価値向上を目指す観点より、今こそその事業環境の変化により生じる成長機会に迅速に対応し、事業戦略の遂行を加速させる時期であると強く考えております。



サイバードの答弁書の謎。

 サイバードの答弁書が出てきました。
 突っ込みどころ満載なのですが、まず、第三者の評価書が開示されない点について、「キャッシュフロー計画などの評価対照会社の企業秘密たる未公開財務データを開示することは適切ではないことなどから、評価書に算定根拠が記載されない扱いとなっており」また、評価書も開示しないとのことのようです。
確かに、キャッシュフロー計画については、企業秘密に関連するので開示を躊躇することはありえるでしょう。

 しかし、WACCの算定根拠となった、リスクフリーレート、β値、D/Eレシオ、リスクプレミアムは、企業秘密とは何ら関係がありません。また、リスクフリーレートは、国債の利回り、β値は当該企業の市場価格から算定が可能ですし、D/Eレシオは類似企業などから、リスクプレミアムは、日銀、内閣府、日本経済新聞、ニッセイ基礎研究所などのデータが公開されており、これらは、いずれも、秘密でも何でもありません。

 ところが、サイバードは、キャッシュフロー計画は開示しておきながら、WACCの基礎となった、これらの数値は一切開示していません。そして、サイバードの開示したWACCは、カネボウ事件で東京地裁が認定した5.05〜6.66に比べて異常に高い(つまり、企業価値が低い)ものです。

 「企業秘密だから開示できない」としておきながら、企業秘密に関連するキッャシュフローは開示しながら、秘密でも何でもないWACCの算定根拠は開示できないというのは、どういうことでしょうか?
 そして、WACCの算定家庭こそ、第三者機関が価格操作をするときに操作する部分です。 
 例えば、カネボウ事件では、マイナスのD/Eレシオを想定する、リスクプレミアムに、客観的根拠のないスモールビジネスプレミアムを加算するなどの操作が行われました。

個別株主通知は、審理中で可。画期的高裁決定

メディア事件において、株主総会から20日経過後に個別株主通知を備えた事件で、東京高裁は、申立を却下した東京地裁決定を破棄し、地裁に差し戻す決定をしました。
会社法172条一項は、価格決定の申立をする者の資格を一定の株主に限定し、申立ができる期間を会社法171条1項の株主総会の日から20日以内としているものの、明文上、申立時あるいは上記期間中に株主資格について対抗要件を備えることまでは要求していない。また、実質的にみても、会社は、上記株主総会の招集に際しては、同法172条一項一号の要件を充足する申立人については、株主と認めて招集通知を送付することが予定されており、同条項の申立ては、同株主総会からわずか20日以内にされるのであるから、同条項が、その申立時において、会社が申立人の株主資格を争うことを想定して前もって対抗要件を具備しておくことまで要求していると解することはできない。また、上記20日以内に個別株主通知がなされていないとすると、その手続きに要する期間を加味する必要が生じ、株主の熟慮期間が限定されることになる上、価格決定の申立の効力が会社が申立人の株主資格を争う旨を表明する時期や振替機関が個別株主通知をする場合の事務手続きの都合などに左右されることになって相当ではない。
そうすると、価格決定の申立後、会社が申立人の株主資格を争う旨の陳述をした場合には、その審理期間中すなわち裁判所の決定がなされるまでに、個別株主通知の手続きを行って対抗要件を具備すれば足りると解すべきである。そう解しても、申立期間を20日に限定して株主総会決議をめぐる法律関係の早期安定を図った趣旨に反するとはいえないし、特段価格決定の審理に支障を生じるということもない。
2月9日、東京高裁民事14部

アトラスは買取請求はチキンレースか。

インデックスアトラスを完全小会社化するようです。株式交換比率は、1000対72です。2/12日でのインデックスの株価が6300円ですので、アトラスの評価額は453円になり2月12日のアトラスの株価を上回ります。
しかし、インデックスが二年連続大幅の経常赤字を出しているのに対して、アトラスは黒字。しかも、アトラスは一株純資産が620円もあります。すると、この交換比率には納得いかないでしょうね。これに対して、株主は、買取請求ができます。手続きは、
1 株主総会に先立って反対し、株主総会でも反対
  反対の議決権行使書を送付して欠席すれば良い。なお、議決権行使書は、「否」に○をつけてコピーを取り、特定記録で出して下さい。また、念のため内容証明を出した方がいいかも知れません。株主総会に出席する場合は、内容証明は必須です。
2 個別株主通知を証券会社を通じて行う。
  某社の場合、証券会社にメール→証券会社から用紙が送付→必要事項を記入して返送でした。
3 効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までに買取請求
  内容証明郵便で出すべき。
4 効力発生日から30日間協議
  これは、成立しないことがほとんど。というより、向うも協議してこない。
5 協議期間満了後から30日間に裁判所に価格決定の申立。

さて、買取価格が清算価値を下回る場合は、清算すればよいことになりますから、清算価値は、下限を形成すると考えられます。一株純資産が620円なら、清算価値は500円くらいでしょう。これ位の決定はほしいところです。ただ、インデックスの業績が凄く悪いんですよね。ここのところ、ずっと経常赤字です。
このままいくと、来年か再来年に債務超過になります。問題は、この時に株主が腰砕けにならないかどうかです。

という記事に対して、「合併と異なり問題はない、将来合併する時に債権者異議を申し立てれば良い」とのご指摘を受けました。はいその通りです。
おそらく、合併は電子公告を使ってきますので、ホームページはこまめにチェックして下さい。

メディアイノベーション、訴訟に。

メディアイノベーションですが、「メディアイノベーション株主の会」の原さんを中心に、価格決定の申立をすることに決まりました。
土曜日に、株主の皆さんと、弁護士と話しをしてきました。

是非、頑張ってほしいものです。

大江橋法律事務所敵前逃亡?

リオ事件ですが、裁判所からの連絡によると、大江橋法律事務所の弁護士が辞任した模様です。
敵前逃亡ですかね。

なお、裁判は合議制になるとの連絡もいただきました。

メディアイノベーション

メディアイノベーションの株主総会は可決された模様です。
戦う方、頑張って下さい。

土曜日の夕方、時間がありますので、もし、お時間のある株主の方がいれば、知っていることはお話します。

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