証券非行被害者救済ボランティアのブログ

旧アドバンテッジ被害牛角株主のブログ。 メルアド kanebo1620@tob.name ツイッタ sanson162 @kanebo162 電子書籍「個人投資家の逆襲」を刊行個人投資家の逆襲

2011年01月

ビジネス法務三月号十市祟氏がサイバードМBО事件に対し予想通りの反応。

ビジネス法務三月号で、十市祟氏が、サイバード事件高裁決定について、予想通り妄言を吐いてますね。
「具体的にどのような利益相反回避または軽減措置を講じれば公開買付価格が取得価格とされるか」
などと言っています。
いつも言うことですが、どのような措置を講じようと、適正価格でなければだめだと思うのですが、なぜ、そういうことがこの人にはわからないのでしょうか?
(まあ、分かっていて言っているのだとは思いますが。)
手続きの問題と、価格の問題は全く別でしょう。

また、「萎縮効果などの悪影響が大いに懸念される」などと嘘を言うのは止めましょう。
サンスター事件などにも関わらず、MBOは多数行われているし、萎縮効果がないことが明らかですよね。実際サイバード事件における会社側の追加支出は、十万円にすぎません。十市らのタイムチャージ三時間分に過ぎません。

さらに、「MBOは意義を有し」などとしていますが、これも、LBOの問題点を無視していますね。多くのМBOはLBOの形式で行われており、LBОの形式で行われるМBOは、具体的には「借金の増加」です。
例えば、時価総額六百億円のレックスの場合、MBOにより、資産は変わっていないのに借金が四百億円も増加しています。少々の経営改革では、借金の増加に見合う企業価値の増加は無理ですね。

最後に、「20%という数値のみが1人歩きして多くの裁判例で使われている」と批判しているのは、この部分のみを取ればまともなことを言っています。
会社が好きな時期にМBОができる以上、直近の時価に対する期待権は、二割を上回る可能性が高いからです。ただ、この人は、「2割を下回ってもいいじゃないか」という趣旨で書いていると思われ、やっぱりダメですね。

それから、2割では高すぎるというなら、具体的に、サイバードの過去の時価や、経営内容、財務諸表を見た上で言うべきと思うのですが、これらを検討した上で言っているのでしょうか?
資産についても利益についても、全く検討した形跡がないのですが、何を根拠にこんな妄言を吐いているのですかね?

アドバンテッジ、東京スター銀行株を譲渡へ

http://jp.wsj.com/Japan/Companies/node_175053
いち傍観者さんやカネボウの会の会員の方の情報などによりますと、
アドバンテッジパートナーズは、2500億円で買収した東京スター銀行の経営に失敗し、持ち株を手放す方向で協議している模様です。

アドバンテッジは金儲けのためのファンドであり、経営能力がないということがはっきりましたね。
まさに自業自得だと思います。

ただ、今後、アドバンテッジは、「東京スター銀行の買値は適正だった」という宣伝に使ってくるでしょう。その点は警戒が必要ですね。

商事法務perfume氏の不思議なコメント

香水 「起業者が1000万円で収用しようとしている土地が、収用委員会で1050万円と評価された。これは不当だ。」
通行人「何で不当なんですか?」
香水 「起業者は第三者委員会を設置して1000万円と決めたから10000万円なんだ」
通行人「では、貴方はその土地を見たことがあるのですか?」
香水 「ありません。」
通行人「見たこともない土地の値段がどうして分かるのです?」

さて、商事法務1917号で「perfume」氏は、サイバード事件高裁決定について、「高裁の裁判官は無理解」であるとか、「はじめから結論ありき」などと批判しています。
 いつも疑問に思うのですが、決定を批判する人は、その会社の財務諸表やキャッシュフロー予測、あるいは、過去の株価、あるいは第三者の評価書などをきちんと見た上で言っているのでしょうか?
 こういうものを全く調べもしないで、なぜ、「61360円はおかしい」などと根拠のないことが言えるのでしょうか?Perfume氏が60,000円が正しく61,360円は間違いだと妄言を吐く根拠は、第三者委員会が設置されたとか、およそ価格とは関係のない話です。
 ちなみに、商事法務1918号13頁には、「第三者委員会が設置されている事案でТOBプレミアムが低くなる傾向があることが、特にMBOで強いことを示す。」と書いてあります。それでも、「第三者委員会が設置されていれば、その価格は盲信してよいんだ」いえるのでしょうか?
 上に書いたのは笑い話のつもりなのですが、日本の法曹界ではなぜかこういう議論が主流です。
 
 私の推測ですが、価格決定の議論が、手続きの問題に矮小化されてしまうのは、弁護士の都合が影響していると思います。一般に弁護士は事務所から株式投資を禁止されていることが多く、株については素人が多いです。しかし、そういう弁護士でも、リーガルオピニオンを求められれば、回答しなければなりません。結局弁護士としては、「第三者委員会を設置しろ」とか、そういう形式的なアドバイスしかできないわけですよね。
 その結果、「弁護士としては、第三者委員会を設置しろとしか言えない」→「第三者委員会を設置したから価格は正しい」という議論になってしまっているわけです。弁護士の都合が、なぜか、法解釈に昇華してしまっているのです。「第三者委員会を設置したから価格は正しい」とは絶対にいえないはずなのですが、それを言ってしまうと、弁護士としてやることがなくなってしまうので、黙っているわけです。そして、「都合が悪いから黙っている。」→「皆で黙れば怖くない」→「誰も言わないから間違っていないのだ」というアホな三段論法を押し通そうとしているとしか思えません。
(このあたり、特に弁護士の方で異論のある方は積極的に書き込み願います。)
 
 perfume氏はまた、20%のプレミアムにつき、「経営の効率性を高める余地のある上場会社の株主を保護することに繋がらない」などと言って、プレミアム20%以下のMBOを認めろと言っていますが、この株主とは一体誰を指しているのでしょうか?
 それとも、一定割合の株を保有する創業者?
 20%儲かれば泣いて喜ぶデイトレーダー?
 短期投資家を除けば、20%以下のプレミアムなら、そもそもMBOされない方が絶対に儲かると思いますけどね。また、サイバードの場合、上場期間のほとんどにおいて、60000円を上回って推移しているのですが、株主の損失を確定することが、「株主の保護」なんでしょうか?

三洋電機弁護士説明会他

一 サザビーズ、ゴールドパック等説明会
日時 2月11日12時〜13時半
場所 会議室内海 301会議室
http://www.kaigishitsu.co.jp/company/access.html
内容 サザビーズ等の株主で価格決定の裁判手続きをお考えの方に山口が価格決定の手続きを無料でご説明します。
※ 価格決定の申立を推奨するものでも、特定の弁護士への依頼等を推奨するものでもありません。
山口は、同種の事件の被害者であり、被害者が立ち上がることが、社会正義につながるとの観点から、ボランティアで行っています。
山口は、勝訴を保証するものではありませんが、これらの株主の方は、「被害者」と言ってよいと思っています。

二 三洋電機弁護士説明会
日時 日時 2月11日14時〜
場所 会議室内海 301会議室
http://www.kaigishitsu.co.jp/company/access.html
内容 株主オンブズマンの弁護士に、買取請求及び価格決定の申立についての説明等をしていただきます。委任する方は委任して下さい。
なお、先生は、社会正義の観点から受任するとのことですので、費用はなるべく安くしたいということです。
当日こられない方は、ご自分で弁護士事務所に出向くか、本人訴訟をして下さい。本人訴訟のサポートは致します。

どちらも、出席の方は、事前にメールをいただけると助かります。
kanebo1620@tob.name

日経弁護士ランキング、真の一位は?

あけましておめでとうございます。
 さて、昨年24日に、日経の弁護士ランキングが発表されました。
 企業と弁護士の票を合計したものでランキングするもので、一位が小館浩樹先生となっています。ちなみに、カネボウでお世話になった大塚和成先生は25位です。
 ただ、弁護士票を単純に一票とすると、同一事務所からの票を集めた弁護士が上位に来てしまいます。そうすると、どうしても大きな事務所に勤めている弁護士が有利になります。
 例えば、一位の小館浩樹(以下、敬称略)ですが、34票のうち、29票が同一事務所からのもの。三位の太田洋も弁護士票14票のうち、10票が同一事務所からです。七位の葉玉匡美に至っては、弁護士票7票すべてが同一事務所です。
 もちろん、同一事務所だからこそ、働きぶりが分かるという面もあると思いますが、情実によって投票が行われる恐れが大きいと思います。
 ちなみに、同一事務所の票を無効とすると、以下のようになります。
 一位 中村 直人 18票 日経4位
 二位 久保利英明 15票 日経6位
 三位 片山英二, 郷原信郎 13票 日経9位
 五位 太田 洋 10票 日経3位
 六位 国広正, 野村晋右 9票 日経13位
 八位 岩倉正和(日経4位),菊池伸(日経7位),井上聡(日経13位), 小林英明(日経13位) 8票
 となります。日経一位の小館浩樹は14位、玉井裕子は、26位です。

 ところで、我が宿敵、太田洋がこちらでも五位というのは、どういうことなのでしょう?
1. 悪いこともしているが、実力もある。
2. 悪いことをしたい企業から重宝されている。
3. 株主の敵という評価があることから、株主の敵=企業の味方と単純に考えている。
 2.3でないことを祈るばかりです。
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