証券非行被害者救済ボランティアのブログ

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2012年02月

MBОと取締役の責任

ジュリスト二月号に神戸大学准教授の飯田秀総先生が論文を掲載していますね。レックスの地裁判決を批判したものです。
「MBOが行われる場合、取締役会の構成員たちはもはや現在の株主からの監督を受ける継続的関係がなくなる。このような場合、機会主義的な行動をとられる危険性が高い。しかも、受任者たる取締役が実質的な委任者である株主の利益を優先させるべきであることは当然であるという視点からすれば、会社法356条1項の利益相反取引には会社の財産の一部を対象にするに過ぎない取引でも含まれるのであるから株式会社の株式全部を取引の対象とするМBОの場合も勿論厳しい目を向けるべきである」
などとして、株主側への損害賠償を認めるべきであるとしています。

この論文が世に出た直後、高裁は和解を勧告しており、一定の影響力があったものと思われます。

特になし

特になし。

コージツ等価格決定の手続き

コージツ等で価格決定の申し立てを考えている方へ

今やるべきことは、

1. 証券会社を通じて個別株主通知をすることと、

2. 議決権行使書の「否」に○をつけてコピーを取り、特定記録で出すこと

の二つです。

東京付近の方で、一緒にやりたい方がいらっしゃいましたら、ブログの上部にメールアドレスを書いていますので、申し出てください。対面の上、共同訴訟をしましょう。この場合、かかる費用は印紙代の1000円のみです。

一 株主総会の前日まで〜事前に反対して、株主総会でも反対
  議決権行使書の「否」に○をつけてコピーを取り、特定記録で出す。総会は欠席する。

  ※ 出席する場合は、別途、議案に反対する旨の内容証明郵便を事前に出す必要があります。

二 個別株主通知をする。
   証券会社を通じて行う。4週間有効なので、株主総会前には手続きを始めたい。
 
三 株式総会から20日後まで
  当該企業本店所在地の地方裁判所に価格決定の申立をする。

詳細
1イ 個別株主通知・・・手続きに10日ほどかかるので、株主総会の10日前くらいに始めるとよい。個別株主通知は4週間有効。
  手続き(マネックスの例)
  1. 電子メール等で、マネックスに個別株主通知をしたい旨を通知
  2. マネックス証券から、個別株主通知の用紙が送られてくる。
    用紙の例はこちら
    http://www.asahi-net.or.jp/~ty6m-ymgc/sakobet.pdf
  3. 必要事項を書いて返送する。
  4. マネックス証券から「個別株主通知受付票」が送られてくる。
    イメージはこちら
    http://www.asahi-net.or.jp/~ty6m-ymgc/sakobe2.pdf
  5. マネックス証券から「個別株主通知完了のお知らせ」が送られてくる。このお知らせに書かれた「通知日」が基準となる。
   1から5まで、大体10日から14日位かかる。
ロ 価格決定の申立。
  申立書と証拠は正本と副本の2部入れる。2ページ以上のものは、左側を二個所ホチキスでとめる。正本には、千円の収入印紙を貼る。
  商業登記簿は、全国の登記所でもらえる(700円かかる)。これは一部でよい。
  また、3000円ほどの切手を同封する。切手の内訳は、東京地裁民事8部に電話して確認すること。
  ※ 内容には万全を期していますが、ないようについて責任を負うものではありません。

レックス損害賠償事件、裁判長が和解勧告。

本日、レックス案件の弁論があり、
次回は、2月21日午後4時30分に、16階
の高裁一部で、進行協議が行われることになりました。

本日、裁判長から、双方に対し、「和解を検討しないか」
という和解勧告がありました。相手方は、態度を保留

和解という形でも、当事者が救済されれば、それはそれで良いことだと思います

MBOの目的って何?

昨年、粉飾で上場廃止となったシニアコミュニケーションですが、MBOによる粉飾の隠ぺいを画策していたようです。
そういえば、CCCも、代官山プロジェクトにおいて、親族企業から高値で土地を賃借しており、その隠ぺいのためのMBOではないか、という説もあるようです。シャルレでは、相続税対策ではないか、なんて声もありますよね。
以下、シニアコミュニケーション第三者委員会の報告書です。

平成21 年1 月ころ、リーマンショックに端を発した経済不況に伴い株式市場が低迷しており、特に、マザーズ市場を含む新興市場への影響は甚大で、当社株価も大きく下落していた。
馬谷氏は、このような環境下、多くの上場会社が、MBOやM&Aを検討しているということを多数の証券会社、M&Aサポート会社、経営コンサルティング会社などから聞くに及び、かつ、実際にいくつか具体的な提案を受けていた。
馬谷氏は、架空計上の隠蔽のための一つの手法としてMBOを実施すべきであると考え、山崎氏に相談したところ、同氏もこれを了承した。そこで、馬谷氏は、MBOを実行すべく、M&Aサポート会社と契約し、資金調達を試みたが、資金調達環境が厳しい折、MBOに必要なローンが組成できないということでその実行を断念せざるを得なかった。

宍戸善一、サイバード事件を論難

ジュリスト二月号において、宍戸善一・一橋大教授は、サイバード事件について、判例を批判する趣旨の評釈を加えています。
その根拠の多くが、太田洋の論文です。
そもそもこの方は、松木伸男氏(CCC事件第三者委員会委員)が関与したカネボウの営業譲渡において、「DCF法を用いるべきではない」との極端な意見書を書いた方。みずほ証券ですら、カネボウの評価にあたり、DCF法を使っているのですが。
http://mountain-cat.sakura.ne.jp/bell/op/080731_shouko_otsu_16_zenichi_shishido_v1.pdf
で、肝心の内容ですが、わずか2ページの注釈の中で5か所も太田洋の論文を参照するなど、太田・十市らの論文を編集したもの。
また、「裁判所はできるだけ自ら株式評価を行うことを避け(中略)るべきである。」と例によって172条に真っ向から反するような主張をのたまいます。
笑ってしまうのが、「手続きさえ良ければ価格はどうでもいいんだ」と主張しながら、「確かに、アメリカにおいては、特別委員会が独自にアドバイザーを選任する手続きが定着しており、公正な手続きという点からはそれが望ましいことは確かである。しかし、あまり重い手続きを要求しすぎるとコストがかかりすぎ、対象会社株主の負担が増すだけであることにも注意すべきである」
とのくだりですね。
結局「手続きさえ良ければ価格はどうでもよいが、その手続きもどうでもよい」と言っているように読めてしまいますね。なお、サイバーどの場合、手続きに仮に2億円かかったとしても、公開買い付け買い付け価格が千円上がれば本がとれてしまいますが。

川島茉樹代氏が台湾で痴漢でっちあげ。

 川島茉樹代氏らが台湾でタクシーの運転手から、シートベルトをするように注意されたところ、これに腹を立てた川島茉樹代氏と同乗男性が運転手を暴行。
 記者会見で同氏は、「タクシーの運転手から胸を触られた」と痴漢の被害者を偽装しました。
 勿論そんな事実があるはずもなく、すぐに撤回に追い込まれています。
 http://www.recordchina.co.jp/group.php?groupid=58609
 http://www.recordchina.co.jp/group.php?groupid=58504
 男性専用車両の議論については、こういう方もいるということを前提に議論してほしいです。

コッグヒル・キャピタル・マネジメント, LLCは株式会社ホリプロのマネジメント・バイアウトに対し反対意見を表明

Kさんに教えていただいた情報ですが、ホリプロ(9667)について
下のようなコメントがあるそうです。

http://www.zaikei.co.jp/releases/32865

3. しかし、今回のMBOに関しては、取締役会が注意深い検討を行わず不当に低い公開買付価格を推奨していると考えます。

a. MBO価格(一株当り1,050円)はホリプロの保有現預金等(一株当り920円)に僅か14%のプレミアムを付与しているに過ぎません。

b. MBO価格は株主資本(1,400円)に対し25%のディスカウントです。

c. 吉本興業のMBOバリュエーションに基づくと、ホリプロの株価は1,560円~1,860円、またはMBO価格を49~77%上回る水準が妥当と考えます。

d. 取締役会は公開買付者に対しより高い価格を要求する忠実義務があると考えます。

とのことです
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