証券非行被害者救済ボランティアのブログ

旧アドバンテッジ被害牛角株主のブログ。管理人 山口三尊 メルアド kanebo1620@tob.name ツイッタ sanson162 @kanebo162 電子書籍「個人投資家の逆襲」を刊行個人投資家の逆襲

2012年09月

 銀行の持合い規制を緩和なら適正な議決権行使を。

 エコノミスト10月2日号26頁によると、金融庁は、現行銀行法で5%しか保有できない一般事業会社の株式を、10~20%まで引き上げる案を検討しているとのことです。
 しかし、ただでさえ、持ち合い株式の議決権行使が歪んでいるため、ガバナンスが効いていないのに、持合いを増やせば、さらにガバナンスがめちゃくちゃになるのではないでしょうか?
 例えばソニーの例でいえば、ストリンガーに信任投票した株主には、損害賠償したい気分です。持合い株主が、明らかに不適任なストリンガーを信任したため、ソニーはめちゃくちゃになってしまいました。
 銀行が5%を超えて事業会社株を保有するなら、議決権行使助言会社の意見徴収を義務づけるくらいのことはすべきだと思います。

 ツノダの新株予約権は一種のインサイダー取引では?

 ツノダが、平成24 年5月22 日開催の取締役会決議に基づき、取締役、監査役、従業員、常任顧問契約等を締結している社外協力者に対して有償で新株予約権を発行します。
 問題なのは、丸の内の土地について、平成24年4月4日に、平成24年7月1日を賃貸期間の始期とする「事業用定期借地権設定契約」を締結した。ことです。
 この土地の賃料は現在3000万円ですが、駐車場としての利用よりも、高層ビルの敷地としての利用の方が,価値が高いことは言うまでもなく、平成26年2月には、賃料が値上がりすることが確実だということです。
 しかし、平成26年2月以降の賃料は、株主総会で質問されたにも関わらず回答しません。
 そして、取締役らは、この契約の内容を知りつつ、新株予約権の発行を受けています。
 これは、一種のインサイダー取引と言ってもいいのではないでしょうか?
 仮に、現在三千万円の賃料が一億円になるとすると、一株あたり14円の増益要因です。うち、8円を配当すれば、16円配当となって、現在の倍になります。そうなれば、株価は現在の二倍になるはずです。
  なお、330.4円という価格の妥当性については、第三者の意見書すら取っていません。ブラックショールズ式で、オプションの価値を算定しただけです。

「TOB阻止」の最新MBOデータ

「TOB阻止完全対策マニュアル」を買って会員になると、こちらのブログで、
 http://blog.livedoor.jp/tob_soshi/
 MBOに関する最新データが手に入るようです。
 さっそく会員登録してみました。
 で、気になったものをいくつか。
 ソントンは、茨城工場の含み益があるのではないか、との指摘があります。清算価値を割っていそうですね。
 ニッシン債権回収は、公開買付を二回行っています。一回目が442円、二回目が575円です。これは、第一回公開買付応募株主から株式を取得するのみで3分の2に達してしまうので、一般株主保護のため、なんだそうです。
 このような事例からすると、「大株主が株価の引き上げのため真剣に協議した結果だから、この価格は妥当なのだ」という「太田洋レトリック」はやっぱり間違いなのではないか、と思ってしまいます。

 それとニュース。ツバキナカシマ、上場延期です。当然ですね。
http://www.tsubaki.com/jp/pdf/120924.pdf

板野友美はレコード大賞を受賞していない?

さて、H法律事務所のK弁護士から、面白い書面を受け取りました。
以下引用
「板野友美がレコード大賞を受賞している」との主張は否認する。2011年のレコード大賞を受賞したのはAKB48であって板野友美ではない。
以上引用

だそうです。
ただ、板野さん本人は、
「皆さんのおかげでレコード大賞とれました!本当にありがとうございます。凄く嬉しいです。夢みたい」としています。
https://plus.google.com/u/0/108406705498777962659/posts/dBp4zkuWs55#108406705498777962659/posts/dBp4zkuWs55

また、例えば毎日のヤフー記事は、「ロンドン五輪卓球女子団体で銀メダルを獲得した福原愛選手」としています。
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20120910-00000022-mai-soci
久保利説によると、銀メダルを獲得したのは卓球女子日本チームであって、福原愛ではないということになりそうですが、普通はそういう言い方をしませんよね。

痴漢で男性に無罪=「誤認の可能性」???東京地裁

 痴漢で無罪判決が出たようです。もちろん判決は評価すべきですが、直ちに無罪放免されなかったことには強い憤りを感じます。
男性の手に付着した繊維について、鑑定をしていないというのは、警察自信が冤罪の可能性が高いことを知っていたからではないでしょうか。
以下時事通信の記事から引用です。
 電車内で10代の少女に痴漢行為をしたとして、東京都迷惑防止条例違反罪に問われた都内の20代男性の判決が20日、東京地裁であり、井下田英樹裁判官は「少女が犯人と誤って男性の手をつかんだ可能性を否定できない」として、無罪(求刑懲役4月)を言い渡した。
 井下田裁判官は、痴漢に遭ったとする少女の証言は信用できると判断したが、「精神的な動揺もあり状況を的確に認識できず、後ろに手を回してつかんだ男性の手を、犯人の手だと誤認した可能性を否定できない」とした。
 さらに、男性の手に付着した繊維について、目視による鑑定しか行われなかった点を「捜査、立証上の欠点と言える」と指摘した。(2012/09/20-13:11)

子供保険料の導入を。

 男性専用車両問題に関連して、兵頭新児さんとお会いする機会がありました。で、ご本人の書籍「僕たちの女災社会」を読ませていただきました。タイトルや一部の内容には異議ありですが、男女平等を考えるにあたり、示唆に富んだ事実がいろいろと列挙されているなとは思いました。
 男女平等論に関して私が現在関心を持っているのは、男性専用車両と子供保険料です。前者は、単に男女の平等というだけでなく、痴漢冤罪のリスクをなくすことができる画期的なものです。確かに、痴漢冤罪は痴漢に比べて発生率が低いかも知れませんが、被害が大きすぎます。放射能で亡くなった方が一人もいない一方で、痴漢冤罪で自殺した方もいらっしゃいます。なぜ、導入されないのでしょうかね?また、西武鉄道にしても、都営地下鉄にしても、アンケートの実施を異常に嫌がるのはなぜなんでしょうかね。
 
 男女平等論において基本的な考え方に、同一価値労働同一賃金という考えがあります。男女が同じ仕事をしているのに、女性の方が賃金が安かったら、これは明らかに差別でしょう。でも、違う仕事だから、格差が許されるわけではありません。例えば、看護師とサラリーマンについて、「看護師の多くは女性だから賃金はサラリーマンより安くてもよい」と考えたとしたら、これは明確な女性差別であり、許されることではありません。つまり、職種が違えど、生み出す価値が同じであれば、同じ賃金を払うべきです。
 この点で特に効用に見合う報酬を受け取っていないと思われるのが子育て労働です。子育て労働をやったことはありませんが、特に子供が小さいうちはかなり過酷な労働です。しかし、それは、家庭内の個人的な行為とみなされています。確かに、子育て労働によって最大の便益を受けるのは労働者本人である母親・父親でしょう。しかし同時に、そだてられた子供は今後80年の長きにわたって消費をし、50年近く社会に労働力を提供するわけです。その経済効果は、公共事業の何倍になるでしょうか?また、年金の問題もあります。そもそも日本の年金制度は、今の赤ちゃんが大きくなって働いて、今の大人達の老後を支えるという制度です。つまり、子育て労働をする人がいて、子供が社会に供給され続けていることが前提となっています。
 そうすると、独身者(私もですが)やDINKSの夫婦は、子育て労働に「フリーライド」しているという言い方ができます。子育てに対して対価を支払っていない者が、無償で子育て労働をした者が育てた者から、年金を受け取るのは、不公平ではないでしょうか?
 年金だけではありません。ちょっと考えてほしいのですが、誰も子供を産まないとしたら、日本国に投資する人はいるでしょうか?誰も子供を産まなければ近いうちに人口はゼロになるわけで、そんな国に投資する馬鹿はいません。日本のGDPの約15%は設備投資ですが、その大部分が、子供を産む人がいることを前提に投資されているといことです。そうすると、独身者やDINKSの夫婦の受け取る給料の一部は、無償の子育て労働によって成り立っているという言い方もできます。
 そうであるならば、収入の一定割合(たとえば10%)を保険料として徴収し、それを子育て労働者の推定労働時間(子供が小さいほど労働時間は長いと推定される。)に応じて、分配してはどうでしょうか?単なる経済政策や年金対策としてだけではなく、同一価値労働同一賃金という、男女平等(子育て労働の従事者は女性比率が高いと推定される。)の観点からも有用と考えます。

MBO価格は解散価値を下回れるのか

 最近、MBO価格(完全子会社化を含む)が解散価値を下回れるかどうかが争点となることが多いです。
 下回ることが出来る、という見解(?)は、
「1. 形式的に第三者委員会を設置するなど手続きさえよければ良い。」
「2. 時価より高ければよい」
「3. 解散するつもりがない以上、清算価値を下回ってよい」
というような点を主張するようです。
 しかし、そうすると、公開買付者は、全部取得しておいてすぐに解散する手法により、簡単に利益を得られることになってしまいます。
 一方、解散価値は、MBOをしなくても実現できる価値であり、理論的には、株主に帰属するはずです。
 また、解散するつもりがないと言っても、全部取得は株主に対する払い戻しであり、理論的には部分解散です。
 なお、簿価については、繰り延べ資産のように、資産性のない資産もあるので、必ずしも下限とはならない、という見解が100%間違っているとは言い難いですが、清算価値については、争う余地すらないように思います。
 なお、レックス事件などで否定されている、などという意見もあるようですが、レックスは、そもそも帳簿価格を時価が上回っており、会社側が価格引きさげのため簿価を主張したのに対して、裁判所がこれを否定したものです。また、オープンループ事件は継続性の前提に疑義が付せられたもので、帳簿価格そのものに疑義があるケースでした。
 そもそも株式とは、会社の持ち分であり、清算価値が企業価値の下限であることは、自明の理だと思うのですが、学者の方は当たり前すぎてあまり論文に書いていないですね。江頭先生が著書に少し書いていますが。どなたか良い資料がありましたら教えてください。
 

梅沢弁護士、ツイッターで反論。

ダイヤモンドで、インサイダー規制強化に反対するかのようなコメントが掲載された梅沢弁護士ですが、メールで真意を確認したところ、「ツイッター上で反論したのでご覧下さい」との返信を頂きました。以下引用です。

http://twitter.com/tkuTokyo/status/245096888938930176
ダイヤモンドの記事について数人からお問い合わせがあったのですが、誤解があるようですので若干補足しておきたいと思います。インサイダー取引規制についてきちんとした理解をお持ちの方であれば、記事を読んで大きく誤解をすることはないと思いますが、この場で補足しておくべきと考えました。
(承前)まず、私のところに規制について教えて欲しいとのご相談があったのは事実ですが、私の回答した内容と齟齬しています。週刊ダイヤモンド編集部に確認したところ、私の発言として「」で記載された以外の部分は編集部の見解として記載したものであるとのことでした。
(承前)私が当初お話ししたのはSESCとSECの権限の違いとその背景事情が大半でした。次に、追加の規制として検討されている情報伝達行為に対する規制についての検討課題について聞かれましたので、これにつき説明しております。
(承前)後者は現在、金融審議会のWGで議論がされています。http://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/insider_h24/siryou/20120731.html …ここでは仮に情報伝達行為を規制するとした場合の規制のエンフォースの手段として、刑事罰と課徴金その他が挙げられております。
(承前)情報伝達行為を刑事罰で規制する場合、構成要件をきちんと練らなければ実効的でなく、逆に証券会社で日常業務を行っている方への無辜の処罰が行われることになりかねません。他方、課徴金制度の拡大による場合、二重処罰の禁止との関係や利得との関係で難しい問題もあります。
(承前)追加の規制自体の是非はともかく、これらはそう簡単な問題ではないのでWGで慎重な検討が行われることになろうと申し上げました。したがって、追加規制に反対・賛成などの意見を私は一切申し上げておりませんし、またその立場にもありません。個人的には中立的です。

ツバキ・ナカシマのLBO詐欺。

ツバキ・ナカシマさんの情報によると、2007年にMBOにより上場廃止したツバキ・ナカシマが再上場するようです。
想定される発行価格は1640円、発行済み株式総数が39,138,300株ですので、時価総額は641億円になります。
一方、平成19年にMBOをした当時の発行済み株式総数が50,568,283株、新株予約権と合算すると、51,875,783株となります。これにMBO価格2100円を乗じると1090億円になります。この価格で、株主から強制的に株式を取得したのです。
そうすると、再上場後の時価総額は、全部取得価格を下回ることになります。
実際、ツバキ・ナカシマの業績は、ファンドの素人経営等により悪化しており、
平成18年売上 32,363百万円 経常利益 6,846百万円、純利益 4,106百万円に対して
平成24年売上20,952百万円 経常利益2,709百万円当期利益1,288百万円となっています。
そうすると、あたかもMBOの失敗により、公開買付者等は損をしたと誤解する方もいそうです。
しかし、これこそLBO(借金で買収した後、合併でその借金を買収先に押し付ける)のマジックです。
公開買付届出書を読むと、買収額のうち、750億円はローンであることがわかります。そして、公開買付者はその後ツバキ・ナカシマと合併しており、この債務を負担したのはツバキ・ナカシマ自体なのです。
つまり、公開買付者らは、実際には1090-750=340億円でツバキ・ナカシマを手に入れているのです。
これに対して上場後の時価総額が641億円ですから、何と88.5%もの利益です。
公開買付者らの素人経営により、ツバキ・ナカシマが業績を悪化させたのは事実です。また、当時と比べてマーケットの環境も悪化しています。しかし、それでも、公開買付者らは、倍近い利益を出せるのです。これこそ、「会社の金で自分の株を買う」LBOのマジックであり、LBO詐欺というべき理由であります。
私は、このLBOによる利益は、全部取得される株主に帰属すべきだと考えています。
参考
http://jp.reuters.com/article/marketsNews/idJPTK088855620120906
http://blogos.com/article/46326/
http://www.tsubaki.com/jp/ir/pdf/financial/070226.pdf
http://www.tsubaki.com/jp/ir/pdf/financial/070122_01.pdf


牛角、コロワイドが取得

報道によりますと、牛角の株式の66%をコロワイトが取得する見込みだとのことです。
取得価格には興味がありますね。ちなみに、私はコロワイドの株主です。
もっとも牛角の場合、MBОによって牛角ファンでもあった株主を怒らせていますので、MBО後の成長はそれほど大きくなかった可能性もあります。

レックスは平成18年、6か月平均28万円を大幅に下回る1株23万円で公開買付され、同額で全部取得されます。これに対して山口ら121名(最終的には119名、うち一名は法人。)が、価格決定の申立をし、6か月平均に平均的なプレミアムを加算した33万6966円との高裁決定が最高裁で確定しました。
一株23万円とすると、レックスの時価総額は600億円でしたが、そのうち400億円は借金で、公開買付者らの出資はわずか200億円です。いうまでもなくこの借金は合併によりレックスに押し付けられました。コロワイドによる買付価格が200×2/3≒133億円を超えるかどうかはとても興味がありますね。

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