証券非行被害者救済ボランティアのブログ

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2013年04月

サンテックへの株主提案

合わせて224000株を保有する五人の株主が、サンテックに株主提案をした模様です。私も株主ですが、提案者ではありません。キャッシュリッチ企業なので、二号議案などは、反対する方が異常ですね。4%保有するみずほはどうするのでしょうか?

1 株主提案の内容(議案の要領)

(1) 第66期利益処分案承認の件

第66期の利益処分案として、1株につき20円の配当を行う。

(2) 自己株式消却及びそれに伴うその他の剰余金の処分の件

保有する自己株式のうち、200万株を消却する。これに伴い、別途積立金を1,000百万円減少させ、繰越利益剰余金を1,000百万円増加させるその他の剰余金の処分を行う。

(3) 取締役2名解任の件

取締役八幡欣也及び取締役八幡信孝を解任する。

(4) 取締役1名選任の件

コーポレート・ガバナンス改善の為、社外取締役を選任する。
取締役候補者及びその略歴は以下の通りである。

氏名 高山 征治郎
  生年月日 昭和14年1月21日
  略歴 昭和43年4月 弁護士登録(東京弁護士会所属)
昭和55年4月 日本弁護士連合会常務理事
財団法人法律扶助協会常務理事

(5) 定款一部変更の件(株主提案権行使の適時開示義務)

「株主総会に向けて株主提案権が行使された場合は、行使されてから1週間以内に株主提案権行使の事実を株主に開示しなければならない。」という条項を、定款に規定する。

(6) 定款一部変更の件(白票を会社側提案については賛成、株主提案については反対とすることの禁止)

「株主総会の議決権行使書面において賛成とも反対とも記載されていない白票については、会社側提案と株主提案で不公平な取り扱いをしてはならない。」という条項を、定款に規定する。


2 提案理由

議案(1)について

不必要に過大な現金等価物を保有している
それが、株主資本利益率(ROE)の極端な低下に繋がり、株価の極端な低迷を招いている
過大な現金等価物の保有が弛緩した経営を招き、業績悪化・不祥事に繋がっている
上場企業として、最低限株主資本配当率(DOE)1.5%程度の配当は必要である

以上の理由で、最低限の配当として、20円の配当を提案します。詳細な理由は以下の通りです。

当社は、長年に渡り(第53期以降)1株当りの配当額を毎年10円に据え置き続けてきました。第60期・第61期には、各々12円・13円に増配したものの、そのうちの各々2円・3円分は特別配当・記念配当の扱いで、第62期には再度10円に減配しています。普通配当を10円にする事に拘っているとしか思えませんが、この10円という配当金額には、合理的な根拠は皆無であり、「安定配当」の名の下に、長年続けているから、という理由だけでこの配当金額が継続されてきたものと言えます。実際に、株主総会の場でも、あるいは前期までの株主総会参考書類に記載された株主提案に対する取締役会の反対意見に於いても、ただの一度も10円配当に拘泥する定量的な理由が説明された事はありません。
一方、当社の連結ベース(以下、数値は全て連結ベースです。)の1株当り株主資本(評価・換算差額等を含む、以下同じ)は、第66(平成25年3月期)第3四半期末時点で1,279円あるのに対して、市場に於ける株価はこの水準の約1/4という驚くべき低水準にあります。
1株当りの株主資本は、会社の「解散価値」と言えるものです。昨年11月以来の株価の上昇で、1株当り株主資本を株価が下回っている企業数は大幅に減り、東証一部平均の株価純資産倍率(PBR)は1.5倍近くになり、当社が属する東証二部に於いても、平均PBRは0.9倍程度まで上昇してきています。その様な状況下、未だに株価がPBR1/4程度に低迷している当社のようなケースは、信用不安のある企業、バランスシートに多額の含み損を抱えていると思われる企業を除けば稀であり、極めて異常な状態です。
当社が、バランスシートに含み損を抱えていたり信用不安がある訳でもないのに、このような異常な低株価に喘いでいる原因としては、当社が、株主から運用を付託された株主資本を有効に活用し、期待される利益を計上する事が出来ていない状態が長年に渡り続いているにもかかわらず、経営陣にこの状態を改善する意思と能力が無いことを市場が察知しているためであると思われます。
一般的な前提に基づき当社の株主資本コストを試算すると、約6%程度であると思われます。5年前の第61回定時株主総会において、当社社長も同内容の答弁を行っています。株主資本コストとは、会社が株主資本を最低この利回りで運用しないと、株主資本の拠出者である株主が損害を被っている、と看做される利回りと言えます。長年に渡り、当社の当期利益の水準は、この株主資本コストを満たす水準(約17億円弱)を大きく下回り続けており、第66期(平成25年3月期)の会社予想においても同様です。これは、株主資本が過剰であることが原因です。
一方、当社は、第66期(平成25年3月期)第3四半期末時点において、現預金だけでも118億55百万円保有しています。現預金に有価証券12億99百万円、投資有価証券32億98百万円を加えた広義の現金等価物は164億52百万円にも上り、これは株主資本の60%に相当します。これに加えて、本業とは無関係な投資用の不動産も35億99百万円(簿価)保有しています。それに対して有利子負債は、短期借入金が428万円存在するのみであり、極めて安定的な財務状況にあると言えます。また、配当原資である利益剰余金も、248億59百万円と膨大です。
当社の業態は、多額の設備投資を必要としない電気工事業であり、現金性の資産を過剰に保有する必然性は極めて低いものと考えられます。
当社取締役会は、第60期の株主提案に対する反対意見の中で、「設備工事業界は(略)工事施工に際して瑕疵担保責任も有しており(略)自己資本の厚さや不測の出費をまかなうだけの手許資金の余裕が極めて重要」であることを増配に反対する理由の1つにあげていますが、完成工事補償引当金は僅か1,500万円に過ぎません。広義の現金等価物を164億円も溜め込みながら増配を拒む理由としては、あまりにも荒唐無稽です。しかも、手許に保持すべき資金の具体的な金額についての説明は、株主総会において何度説明を求めても、全くなされていません。また、手元資金の余裕が重要だと言いながら、直ぐには現金化できない投資不動産に多額の投資を行っているのも、矛盾していますし、わざわざ手数料を払って46億円ものコミットメントライン契約を毎年更新し続けている(最新更新日平成25年3月15日)意味がありません。
株主資本配当率という指標が近年大きな注目を集めており、大手企業などを中心に、株主資本配当率に基づき、配当金額の下限を定める企業が増えてきています。
これは、株主から運用を付託された株主資本に対して、最低でも、ある一定の利回りで配当を行う、という考え方です。会社が高成長の段階にあり、資金需要が豊富な企業には、この考え方は必ずしも最適とは言えませんが、当社は、売上も安定的であり、そのような企業に分類されるとは考えられません。業績の高成長を望めない企業は、株主資本配当率で最低の配当金額を決めるのが妥当だと思われます。
1株あたり20円の配当は、株主資本配当率僅か1.56%の水準に過ぎません。株主は、株価下落リスクを引き受けて投資を行っている訳であり、少なくともリスクの無い国債・社債等の利回りよりも高い株主資本配当率があって然るべきです。会社側の配当予想の10円では、株主資本配当率は僅か0.78%に過ぎず、あまりにも低過ぎます。
なお、従来、株主総会に於いて、社長の八幡氏は、配当金額を上げない理由として、「当期利益を上回る配当はしない主義だ」という趣旨の事を繰り返し述べていましたが、我々提案者は、上述の理由から、この考え方自体が、当社の様に、既に成長段階にはなく、過剰に株主資本を貯め込んでいる上場企業には適切では無いと考えております。また、現実には、1株当たり当期利益が1.60円だった第61期に13円の配当を行い、同じく15.07円だった第62期に10円の配当しか行わないなど、会社自身がこの意味不明な「当期利益ルール」に縛られていない事は明らかです。かつ、平成25年3月26日付で会社側が公表した業績予想修正によれば、第66期の1株当たり当期利益は20.15円になる予想となっており、「八幡理論」による「当期利益ルール」に即しても、20円配当を拒む理由にはなり得ません。
また、不必要な現金等価物を大量に保有している事にあぐらをかき、経営が完全に弛緩してしまっている事も極めて深刻な問題です。現金等価物の山にあぐらをかき、社長の八幡欣也氏は、能力を無視して、息子である八幡信孝氏への世襲に拘泥した歪な人事を続けており、その事が、八幡信孝氏が担当する管理部門に於いて繰り返される巨額の貸倒損失の原因となっています。
取締役会の反対意見として、貸倒れ損失などが起きるから、現金等価物を大量に保有する必要がある、と主張するかもしれませんが、現実は全く逆で、不必要に多額の現金等価物を保有し、株主への還元を頑なに拒む異常な経営が、緊張感の無い弛緩した経営に繋がっており、低迷する業績・株価の原因である事は明らかです。

HОYA、株主提案を違法不掲載とすることを画策

HОYAは、仮処分事件において、山中裕氏ら提案にかかる株主提案につき、以下の三議案は違法だとしています。
まず、4号議案と8号議案は、個人的な経済活動を制限するもので、個人の財産権の侵害だそうです。
これは、もう呆れてしまいますね。
サラリーマンで経営秘密を全く知らない私ですら、自社株を買うには上司の決裁が必要です。役員らに一定の制限が課されることは当然です。何を馬鹿なことを言っているのでしょうか?
また、10号議案は、会社法404条4項に反するのだそうです。これも呆れてしまいますね。
会社法404条4項は、委員が会社のためにした支出について、前払い請求や償還請求ができるというごく当たり前の規定です。単に、「自腹を切る必要はないですよ」という規定だと思うのですが、どう違反するのか、さっぱりわかりません。
なお、私は、山中氏提案の24議案のうち、10議案について、共同提案者となっています。
残りの14議案についても、内容は賛成ですが、あまり議案の数が多いのはいかがなものか、と言う趣旨から、10議案のみの共同提案としています。
また、西村あさひは、こんなくだらない仮処分に7名もの弁護士を使っています。タイムチャージ取りすぎですよね。HОYAがいくら払ったのか、聞いてみたいものです。
手猴鞠掘⊃契酲磧藤田美樹、とパートナーだけで3人もいます。
第4号議案 定款一部変更の件(ストック・オプション保有者のヘッジ禁止)
議案の要領「ストック・オプションや株式を保有する取締役や執行役が、プットオプションを保有しコールを売却することなどの手段によるヘッジを行うことを原則として禁止する。報酬委員会は、そのためのガイドラインを作成し、株主に開示しなければならない。」という条項を、定款に記載する。
第8号議案 定款一部変更の件(取締役及び執行役の株式売却の事前予告と開示)
議案の要領 「取締役及び執行役並びにその第一親等内の親族及び姻族による株式売却は、最低30日以内の事前予告を必要とし、株主に開示されなくてはならない。」という条項を、定款に規定する。
第10号議案 定款一部変更の件(委員会の執行役の承認を受けることなく使用できる予算枠の設置)
議案の要領 「取締役会は、指名委員会、監査委員会、報酬委員会が、執行役の承認を受けることなく独立した第三者であるコンサルタントを雇用する予算枠を設定しなくてはならない。」という条項を、定款で記載する。

東宝不動産弁護士説明会のお知らせ

日時:5月1日 開場6時半 7時開始
場所:文京シビックセンター区民会議室 5階会議室C
http://www.city.bunkyo.lg.jp/sosiki_busyo_shisetsukanri_shisetsu_civic.html
出席資格 東宝不動産株主、マスコミ関係者、弁護士、会社法学者、証券会社社員で顧客が東宝不動産株を保有している方、受付等のボランティアで主催者が相当と認めた方
持参品 名刺(ない方は身分証明書)又は―蚕蟷疚勝↓電話番号、持ち株数を書いた入会申込書をご持参ください。また、地図を持参することが望ましい。
団体名:東宝不動産被害者の会
行事名:弁護士説明会

新非訟事件手続法

IMJ金曜日に結審しました。この事件は平成25年ヒ3号の事件で、新非訟事件手続法の最初の事件です。形式的に、参加の申立が必要になるみたいです。
で、会社が参加するまでは、「関係人」、参加後は「参加人」というような呼び方になるそうです。ただ、これは形式的な変化だと思います。
これに対して、終結の日を決め、それ以後は書面を出せません。また、決定が出る日を決めなければなりません。
5月24日に決定が出る予定です。

ちなみに、カネボウ事件では、審問終了後双方が書面を出し合い、それから一年近く決定が出なかったことがあります。そういうことは、新法ではできなくなるのですね。
また、いつ決定が出るのか、不安定な状態に置かれることもなくなりました。

1stホールディングスのMBO はアドバンテッジの出口戦略か?

1stホールディングスのMBO は、かなりの好条件ですが、日本証券新聞の報道によると、、

アドバンテッジの出口戦略ではないかとのことです。

http://kabu.nsjournal.jp/kobetsu/4830.html

ま、借金を背負わされる従業員はたまったものではないですね。

レックス事件・三村事件

1. レックス損害賠償請求事件、控訴棄却
レックス損害賠償請求事件(平成23年ネ2230)は、高裁民事1部で判決があり、控訴棄却でした(福田剛久裁判長。)。 一時は和解の勧告もあり、学者も肯定的な論文を書いていたので一部勝訴を期待していたのですが。
最高裁が楽しみですね。

2. 三村雄太氏、母親のスクショを提出か
三村雄太事件は、4月12日に、三村氏が、乙6号証を提出しました。
これは、2003年~2004年までの損益をまとめたもので、
利益 109,937,761
損失 △51,385,572
損益 58,552,189
件数5861件となっています。
他に証拠はなく、母親名義のものだけをまとめて出したようです。
本人名義のものをなぜださないのかは不明です。
次回は5月8日3時。26日までに、立証の目途を表明する模様です。

西武HD、安値での新株発行を否定せず

本日、西武HDに株主提案をしました。提案したのは以下の6議案です。なお、二号議案については、「事実無根だ」との強い抗議を受けましたので、撤回を検討しています。その際、安値での新株発行の可能性を質問したところ、「回答できない」との回答でした。
安値での新株発行を否定していないわけで、ちょっと困りましたね。
一 定款の一部変更の件(早期上場の件)
1. 提案内容
定款に、以下の条文を加える。
「当社取締役は、早期上場に向けて、最大限の努力をする義務を負う。」
2. 提案理由
   西武ホールディングスの社会的信頼の回復等の見地からも、株主の利益の見地からも、早期上場が望ましい。そもそも2008年に上場する予定であったのであり、経営の最優先課題であるのだから、早期に実現すべきである。
二 定款の一部変更の件(上場前における異性とのスキー等についての情報開示)
1. 提案内容
定款に、以下の条文を加える。
「上場前において、当社役員が異性である従業員とともにスキー・ゴルフ等をしたときは、その旨及び要した費用及び一般客への影響を開示するものとする。」
2. 提案理由
   西武ホールディングス経営の最優先課題は、早期の上場であり、それを果たす前に異性である従業員とともに、スキー等をすることは、株が塩漬けになり、売ることもできない株主にとって、極めて遺憾である。異性とスキーに行きたいなら、上場してからにしてもらいたいものである。週刊文春の報道によると、代表取締役の後藤高志氏は、女性従業員とともに複数回スキーに行ったとのことである。また、食事をした際、一般客を締め出したとも伝えられている。仮にこのような事実があるならば、その旨及び要した費用並びに一般客に対する影響を開示し、役員選任の際の資料とすべきである。
三 定款の一部変更の件(株主割当による新株発行)
1. 提案内容
定款に、以下の条文を加える。
「上場前に新株を発行する場合には、まず、株主に対して割り当てるものとする。」
2. 提案理由
報道によると、当社大株主であるサーベラスが、価格が安いことを理由に上場に反対しているとのことである。そもそも非上場株は市場がないため、その株価の算定は不透明である。一部報道によると、一株1000円〜1400円程度で評価されているとのことであるが、当社の持つ財産からすれば、もっとしてもおかしくない。
仮に1400円という値段が安すぎるのであれば、新株が発行された場合,株主は希薄化によって損失を被ることになる。
そうであるならば、上場前の新株発行は、既存株主に対して行うべきである。これならば、仮にその価格が低廉であったとしても、株主は新株を引き受けることで、株式の希薄化を防ぐことが出来る。
四 定款の一部変更の件(評価書の開示)
1. 提案内容
定款に、以下の条文を加える。
「上場前において、当社の株式を第三者が評価したときは、その評価書を根拠とともに開示するものとする。」
2. 提案理由
報道によると、サーベラスが、1000円〜1400円とされる評価額に反対しているとのことである。確かに、当社の財産から見てその倍してもおかしくない。この評価は、野村證券の評価と思われるが、報道によると、有価証券をゼロ評価しているとのことである。仮にこれが事実であれば、価格操作といわざるを得ない。
このような評価書は、依頼者の意向により、価格操作が行われることがある。例えば、みずほ証券がカネボウを評価した際の評価書は、負債の割合をマイナス15%、株式の割合を115%にするなどのあり得ない操作を行い、戦後最安値277円すら大幅に下回る162円と評価している(後に裁判所が360円と認定)。評価書を開示することにより、このような不正を防ぐことができる。
五 定款の一部変更の件(提案理由説明会開催勧告)
1. 提案内容
定款に、以下の条文を加える。
「取締役会は、株主提案をした株主に対して、説明会を開催してその理由を詳細に説明するよう、勧告することができる。」
2. 提案理由
サーベラスは、1400円での公開買付を行った他、役員の選任などの株主提案をし,又はしようとしている。しかし、開示された資料からは、その理由を詳細に説明しているとは言い難い。
即ち、サーベラスは、価格に不満であるために役員の選任などを提案していると思われるが、当社の株式をどのように評価すべきかなどについては、ほとんど触れられていない。提案をするならその理由を説明すべきで、しないのであれば役員が勧告すべきである。
六 定款変更の件(不動産鑑定評価書の開示)
1. 提案内容
定款に、以下の条文を加える。
「上場前において、路線価若しくは簿価の高い方が10億円以上の不動産を売却し、又はそのような資産を有する子会社等の株式を譲渡しようとするときは、事前に不動産鑑定士の鑑定評価書を取得してこれを株主に対して開示するものとする。」
2. 提案理由
   今後サーベラスが当社の経営権を握った場合、赤坂プリンスホテル跡地などの優良資産をサーベラスの関連会社に安く譲渡する可能性がある。かかる事態を防ぐために、評価書を取得してこれを開示すべきである。なお、不動産鑑定士の鑑定評価書は、「第三者に対しても説明しうるものとするよう努める」義務がある(不動産鑑定評価基準9章)のだから、開示が当然であり、開示しないのであれば、不当な評価をしていると考えざるを得ない。

メガネトップのプレミアムは、前代未聞の6.39%

メガネトップがMBOを発表しました。しかも、珍しく、前場と後場の間に、です。普通は引け後なのですが。前日の終値に対するプレミアムは6.39%。ここのところ、50%が標準だったので、これは安すぎです。1400円を超えて推移するようなことがあれば、個人投資家は、公開買付に応じないでしょうから、面白いことになりますね。

時事通信に掲載されました。

時事通信社特別情報 2013年4月8日第2088号の
「少数株主も提案権行使で焦る焦燥感」という記事の中で、
東宝不動産の事件などが紹介されました。 私の個人名も出ています。

弁護士説明会は、下記日程で行います。
時間を何時にするかを弁護士と協議中です。
日時:5月1日 夜
場所:文京シビックセンター区民会議室 5階会議室C
http://www.city.bunkyo.lg.jp/sosiki_busyo_shisetsukanri_shisetsu_civic.html
団体名:東宝不動産被害者の会
行事名:弁護士説明会

チャイナ・ボーチー事件

チャイナ・ボーチー事件ですが、昨日3時50分より和解期日が設けられました。 その時点で傍聴人は退席です。

また、5月9日11時にも和解期日が設けられた模様です。

もっとも、3時30分から50分までの一般の期日の間には、

被告側が和解を拒否する発言をしており、和解成立は困難かも知れません。

被告にしてみれば、元々裁判権がないに等しい話ですから、応訴してやっただけでありがたいと思え、位に思っているのかも知れません。

ただ、そうなると、全部取得できる根拠はなんなのか、ということにもなりますけどね。

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