証券非行被害者救済ボランティアのブログ

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2015年07月

風力開発臨時株主総会議事録

風力開発

 7月29日 臨時株主総会
 日曜日で16周年となった。
 独占がある業界でマスコミなどにも良く扱われなかった。
 今までの支援に感謝する。
 
議事の運営については、私の指示に従ってください。

5169 167960
617 133181
株式併合の件 
 公開買い付けは成立。75%を保有するに至った。
 419万株を一株に。株数は16株になる。
取締役3人の選任
 松島氏は辞任。グロスロー、杉本、坂本を選任
定款変更の件
 
質問 自由化直前に強制的に取り上げるのはおかしい。
回答 小売りはやりたいことです。追い風です。同時同量。電機は貯められない。使った分だけ発電をしなければならない。弱点は客が使うときに発電できるとは限らない。お客様に買ってもらうためには、客の消費をモニタリングする必要がある。逐電なども必要。送電線も自由に使えない。
kWアワーで25円から30円。発電コストは15円から17円。メーターを付けて送電線を通せばいいのだが、送電線を通るのに4円または2円から3円が必要である。また、電柱等の使用量が7円。風力の電気が買えないようになっている。
安いのがいいという人は、7円程度で石炭火力を買える。
これから死の5年間。発送電の分離。送電会社が決めるなら下がるかもしれない。
今後送電線の使用量が安くなればよくなるかもしれない。
自由化は見せかけだけだ。あまりチャンスではない。
質問 2020年に送電線が自由化される。買い取るからにはそれまで生き残る見込みがあるのではないか。なぜ、買い取らなければならないのか。私も580円ならそんなので意味がない。
回答 5年間の死の時間ののち、自由化されても価格が下がるかどうかは保証がない。直面しているのは、FITの問題。既存の発電所に適用されて一息ついた。
太陽光と風力が眼目。太陽光は環境アセスメントが不要。東京ドーム大の太陽光と、3本の風車は同じ位の発電量。環境アセスには配慮書が必要。配慮書が終わると方法書を作成。プロセスが複雑で、日本では十五万キロの火力発電などで、それが風力にも適用される。
か方法書を作った後、鳥の営巣を調べる。調査中に営巣されるとさらにもう一度必要。
太陽光六千万、風力は三十万程度。六千万の太陽光は、風力発電をやろうとしていた北海道、九州などにできてしまった。その結果、送電線のキャパを食ってしまった。
環境アセスが終わったらできるのか、というとできない。
今、業界を挙げて環境アセスを簡略化してくれと言っている。
ところが、電力業界の圧力でFIТをやめろと言っている。
今22円で買ってもらっている電気が14円になったら事業を続けられない。
他の方法で応援してもらうことはできないのかを考えている。
また原発再稼働すると、送電線のキャパが減る。
ただで倒れるつもりはない。全滅するわけにはいかない。
マスコミが伝えない。送電線が高いので自由化は意味がない。
質問 株主軽視ではないか。
回答 最後まで持ちたいという株主がいることには感謝している。一方で上場企業として戦っていくのは、コスト面を考えると、厳しい。皆さんにご迷惑をかける一方である。株主の政治力に頼れというが、誰かの政治力に頼ってなんとかなるものではないことは、政治と戦ってきた我々としてはそうではないと思う。公開買付に対して7割の人が降りようとした。ディスクローズする必要がなくなる。開示する必要かなくなる。敵に丸見えである。それは死に直結する。株主には感謝している。一旦船から降りていただいて、応援いただければと思います。
質問 一時は40万だった。当時環境優しいということで、また、コストは安い。それで買った。補助金もない中でつぶれるかと思ったが買い取りになった。風力は太陽光に比べて明らかに有利。欧米では風力が増えている。公開買い付けで25%だが、残っていると非公開化できないのか。課徴金くらった。4億円。東芝が1億ともいわれている。不公平だ。ファンドは、裁判をやる。そういうやり方もある。スクイズアウトしなくて非公開化することもできるはずだ。また、やるからにはしっかり生き残ってほしい。
回答 よろこんでやっているわけではない。独立系のベンチャーもあったが、つぶれるか、電力会社に買われてしまった。また反政府的と言われるかもしれないが、今の電力政策が是だとは思っていない。株主総会で厳しい状況でも応援していただいたことはありがたい。今後5年間に発電所を作り、目立たぬように生き残っていく。派手に喧伝することで敵が増えてしまった。今後は目立たないようにやる。課徴金の時もお叱りをいただいた。原子力偏重と発言したら翌日呼び出された。皆さんにはリスクをかけずに、私は死力を尽くして生き残る。
質問 ドイツに発電所があったはずだが、海外で稼ぐつもりはあるか。
回答 生き延びるために海外の発電所は売却した。
きびしい戦いだ。海外で儲けたらいいじゃないか、という声もあるが、国内で風力をやろうということでやってきた会社なので、戦力分散はしない。ドイツは3割、日本は1%程度。ドイツはすでにいい立地はすでに取られている。戦いの場をドイツではなく日本に選んだ。
質問 大損。株主でないとして協力する方法もある。これだけ翻弄されて、それでも興味を持ったのは技術力。あれだけ単純なのに発電できる。一番落ちた時に買った。これだけ痛めつけられたのは、ビジネスとして利点があるから。なぜこんなになったのかは、女性が入っていないのも一つの理由ではないか。どちらにしてもつぶすつもりはないです。戦争の反対は平和でもない。イランの合意も追い風だ。難しく考える必要はない。魅力があるからこれだけ痛めつけられた。安保もここまで来たら、風力の追い風だ。戦わずして株主ではなく、こうでしたと語っていただけるのではないか。横槍が入ったため。風力に対するテロ行為ではないか。日刊工業にあふろーちしたら話を聞くと思う。
回答 うちはテロリストではない。反政府ではない。理不尽な制度と戦っている。日刊工業には心に留めておく。できるだけ表に出ないで、潜航してやっていく。好意的に書いてくれた記者は労働組合専従になり、北海島に飛ばされた。
質問 少数株主を出す理由として金融機関との合意があったと思うが。
回答 ファイナンスの条件だったのは事実。
質問 銀行がなぜ要求しているのか。
回答 金融機関の前提条件なので私がなぜかは分らない。LBОなので、おかしい。
質問 議長不信任
回答 反対 
質問 議決権制限にすればよい。動議だ。
回答 却下
質問 LBОなのか。
回答 間違えた、自己資金だ。
質問 資本金等の金額はいくらか
回答 調査を要するので回答できない。税については、聞いてくれ。
質問 覚悟を決めている。株主として残してほしい。修正動議 種類株発行する。
回答 原案とともに採決する。
質問 水素を作るのが岩谷がやっているが、風力で水素を作ってやれば送電線はいらないのではないか。
回答 大変有望な発電方法である。風力は電機は貯められない。作った水素を移送するコストが合わない。そうすると、日本である必要はない。今の技術では、貯蔵と運送のコストがかかり、会わないということ。いずれは、そういう時代になるかも。
ナトリウム電池は、1回の爆発だが、イメージが悪くなった。当社も迷惑をこうむった。技術は上がってきている。
11時40分 採決
1号議案 併合 可決
反対者には反対票
2号議案 取締役 可決
3号議案 定款 可決
⒋合議案 定款 可決
 修正動議は否決された。

東宝臨時株主総会議事録

東宝臨時株主総会

7月28日 新橋
お土産なし効果か、55分現在出席者は50人くらいか。
最終的には100人くらい。
58分入場
10時開会
 総株主 19656 議決権1846500
 出席株主 5122 議決権1499611
議案の上程
社外監査役の員数を欠いている。
山下氏
補欠監査役
質問 東宝不動産を1000円で売れ 
回答 回答しない。
質問 女性を選任しない理由 
回答 回答しない。
質問 竹中は、有楽町マリオン、新宿東宝などを手掛けている。関係があり、独立性がない。阪急グループの工事を手掛けている。工務店の1%程度というが、阪急グループでは5%程度ではないのか。国立競技場でふっかけたのが竹中。
回答 取引は確かにある。金額は小さい。阪急阪神グループというと大きなことになりそれはここで答えられないが、僅少である。利益相反が生じるおそれがない。
現在は顧問であり、問題はない。管理畑なので、不動産事業の知見をもっている。
動議 山下に代えて安藤氏
回答 採決の際にお諮り。

質問 僅少というがいくらなのか。
回答 
質問 阪急阪神グループは一体とみられている。梅田の開発は千億単位。一割程度は占めている。僅少ではない。
回答 当社は過去に発注しているが、五洋建設などにも発注している。先方の売り上げに占める当社の割合は一%未満。阪急阪神グループといが、広い意味ではグループだが、梅田の工事と東宝は関係ない。
質問 税金の問題、退任直前の問題だから問題ないというのはおかしい。退任直前に問題がおきたのであれば、まさに山下氏の責任。
回答 事実はそうだが、コンプライアンスの徹底に努めるとのことで問題はない。


質問 女性を選任しない。
回答 目的事項ではない。
質問 山下氏のように独立性がい役員がいるのが、原因ではないか。
回答 目的事項ではない。
質問 認識がおかしい。
回答 %が小さい。
 経営者として経験がある。不動産の知見がある。
質問 会話の中での疑問 山下さんを選んだ のは役員の責任なのですね。何かあれば、役員が責任を取れ。竹中と東宝の関係だが、東宝の支出の中で竹中が何割なのか。
回答 取締役会が責任をもって選んでいる。
 売上高から見ても僅少である。
質問 建築費の何割なのか。
回答 波があるので答えられない。商売のスケールの過半を占めているとかいうわけではない。
ここで、女性について回答。
回答 女性役員 適任な方がいれば選任する。
質問 過去五年間の建設費に対する竹中の割合。
回答 資料がないので答えられない。
質問 後日回答するのか。
回答 営業上の事項なので回答しない。


派遣法改正関連集会 当事者が語る『10.1ペーパー』の真実

ハケン・非正規ネットワーク
6/2衆院厚労委参考人廣瀬 明美

ご参加お願いします!!

当事者発
当事者が語る『10.1ペーパー』の真実


日時:2015年7月31日(金)
18時30分〜20時(1時間30分)

場所:参議院議員会館 101会議室

当事者:廣瀬明美(専門業務偽装)
H.М(専門業務偽装)
藤井豊味(専門業務、専門業務偽装)
それぞれ派遣法違反などをめぐり係争経験あり、または現在係争中。

趣旨:昨年の冬に厚生労働省が作成した「労働者派遣法が改正されずに平成27年10月1日を迎えた場合の問題(いわゆる『10.1問題』)」は、当事者の意見が反映されていません。さらに私たち当事者の尊厳を踏みにじられたと感じています。今法案とみなし規定のあるべき姿を私たち当事者と友人が語ります。
以上

※ 本件文書は、廣瀬氏が作成したものを基本的にそのまま転載したものです。

フジ株主総会決議取消事件法廷変更

松澤弘、反リストラ産経労委員長が、フジMHの株主総会決議取消を訴えている事件で
、30日4時の期日が706号法廷に
変更になった。
昨年の株主総会で、やらせが、あったとの内部告発を受け、注目が、増したためと見られる。
706号法廷は、50人程度が、傍聴できる模様。

平成26年ワ24671号 株主総会決議取消請求事件
原告 松沢弘
被告 株式会社フジ・メディア・ホールディングス

大崎エンジ、時価総額の七割を親会社に低利融資

大崎エンジニアリングの有価証券報告書によると、20億円を親会社の大崎電気に貸し付け、およそ1000万円の利息を受け取っているようです。利率は約0.5%です。
同社の時価総額はおよそ29億円ですので、20億円は時価総額の69%にあたります。
これだけの財産を親会社に低利融資してしまうと、ROE8%は絶対に達成不可能ですね。ほとんど背任に近い行為です。
また、株主平等原則との関係でも問題を孕んでいます。なぜ、親会社だけが、低利融資を受けられるのかということです。2,794,000 株持っている親会社が20億円の低利融資を受けられるのであれば、100株持っている私も71万円の低利融資を受けられるはずです。
同社をめぐっては、一部株主が6月25日の株主総会に向けて質問状を送った模様です。
どのような回答があったか、興味がありますね。


カービュー完全子会社化、DCF永久成長率価格を下回れるか。

野村證券による関係人の評価額は、
 DCF永久成長率法883〜971円
DCFマルチプル法787〜870円
としています。
マルチプル法は、類似会社のEBITDA倍率を乗じることで継続価値を算定するものであり、実質的には類似会社比較法である。
実際、関係人は、類似会社比較法について、次のように述べています(準備書面2、20頁)。
「(1)類似会社比較法による株式価値算定の概要
  類似会社比較法では、上場会社のうち、利害関係参加人との類似性を考慮して(中略)類似会社として抽出し、EBIDAマルチプルを用いて、利害関係参加人の株式価値の範囲を736円から899円までと分析している。」
 このように、類似会社比較法は、類似会社のEBIDAマルチプルから企業価値を算定する方法ですが、DCFマルチプル法もまた、類似会社のEBIDAマルチプルから継続価値を算定する方法です
   そして、継続企業価値は、DCF法を用いて企業価値を算定する際、その大半を占めるものですから、マルチプル法を用いて算定したDCF価格は、類似会社比較法による価格により近づきます。
  
  そうなると、DCF永久成長率法883〜971円を下回ることができるのか、という疑問が生じます。
 野村證券の評価額は、公開買い付けと同時に発表された上方修正も、完全子会社化の理由とされたシナジー効果も含まないものです。
それでも、永久成長率法によるDCF価格が公開買い付け価格863円を上回っているというのは、この価格が公正でないことを物語っているのではないでしょうか。

非上場ディスカウントを考慮することの是非

最高裁第一小法廷は、3月26日、非上場会社の吸収合併に反対して買取請求した事例で、非上場ディスカウントを考慮して80円とした原審を破棄し、非流動性ディスカウントを考慮しない106円との決定をしました(平成26年許36号)。
その理由としては、収益還元法は、市場価格という要素はなく、市場性を欠くことによるディスカウントは、その評価手法の性質から考慮することが適切でない、ということです。
 仮に考慮すると、逆に吸収合併する側の会社は、「非流動性プレミアム」を受けることになりますので、会社側の不当利得を許さないという意味でも、妥当な決定であると考えます。
そういえば、カネボウは、上場廃止後約半年経過していた事例でしたが、最高裁は非流動性ディスカウントを考慮しないという決定をしていますね。

会社法786条2項に基づき株式の価格の決定の申立てを受けた裁判所は,吸収合併等に反対する株主に対し株式買取請求権が付与された趣旨に従い,その合理的な裁量によって公正な価格を形成すべきものであるところ(最高裁平成22年(許)第30号同23年4月19日第三小法廷決定・民集65巻3号1311頁参照),非上場会社の株式の価格の算定については,様々な評価手法が存在するが,どのような場合にどの評価手法を用いるかについては,裁判所の合理的な裁量に委ねられていると解すべきである。しかしながら,一定の評価手法を合理的であるとして,当該評価手法により株式の価格の算定を行うこととした場合において,その評価手法の内容,性格等からして,考慮することが相当でないと認められる要素を考慮して価格を決定することは許されないというべきである。
非流動性ディスカウントは,非上場会社の株式には市場性がなく,上場株式に比べて流動性が低いことを理由として減価をするものであるところ,収益還元法は,当該会社において将来期待される純利益を一定の資本還元率で還元することにより株式の現在の価格を算定するものであって,同評価手法には,類似会社比準法等とは異なり,市場における取引価格との比較という要素は含まれていない。吸収合併等に反対する株主に公正な価格での株式買取請求権が付与された趣旨が,吸収合併等という会社組織の基礎に本質的変更をもたらす行為を株主総会の多数決により可能とする反面,それに反対する株主に会社からの退出の機会を与えるとともに,退出を選択した株主には企業価値を適切に分配するものであることをも念頭に置くと,収益還元法によって算定された株式の価格について,同評価手法に要素として含まれていない市場における取引価格との比較により更に減価を行うことは,相当でないというべきである。
したがって,非上場会社において会社法785条1項に基づく株式買取請求がされ,裁判所が収益還元法を用いて株式の買取価格を決定する場合に,非流動性ディスカウントを行うことはできないと解するのが相当である。

日本風力開発419万株を1株に併合

日本風力開発は、29日に行われる株主総会で、419万株を1株に併合します。
効力発生日は9月9日で、一般株主は公開付け価格と同じ580円で追い出されます。
私は、再生可能エネルギーに対してかなり懐疑的なので(風力は、太陽光に比べればかなりマシですが。)、申し立てをするつもりはないですが、価格的にはどうなんでしょうね。
ヤフーファイナンスによればPBR1倍割れですし、過去には5000円をつけています。納得できない株主も多いのではないでしょうか。

加賀岬は通称?

艦隊コレクションで加賀さん(井口裕香)の歌う「加賀岬」が話題になっています。
ところで、加賀の国は石川県の南部。
あの辺に大きな岬つてあったっけ?
と調べてみたところ、加賀市にある
加佐ノ岬(かさのみさき) がこれに該当しそうです。

そうすると、「加賀岬」というのは、「加賀市にある岬」という意味の通称でしょうか?

ま、どうでもいいと言えばどうでもいいのですが。笑。

東芝のガバナンスが七位

日本コーポレート・ガバナンス研究所による、「企業統治インデックス(JCGIndex)」で東芝が7位に選定されました。
http://www.toshiba.co.jp/csr/jp/report/files/pdf5_2_2.pdf#search='%E4%BC%81%E6%A5%AD%E7%B5%B1%E6%B2%BB%E3%82%A4%E3%83%B3%E3%83%87%E3%83%83%E3%82%AF%E3%82%B9+%E6%9D%B1%E8%8A%9D'

社外取締役がいるなどが理由と思われます。
しかし、吼えない番犬・社長のお友達では、社外の意味がありません。
今回の件でも、社長らが「チャレンジ」しろと檄を飛ばしていたとの
報道がありました。
社外が止められないんですかね?

個人的には、社外取締役というのであれば、取引所が選任すべきだと思います。
そうでないと、名ばかり社外取締役になってしまいます。
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