証券非行被害者救済ボランティアのブログ

旧アドバンテッジ被害牛角株主のブログ。 メルアド kanebo1620@tob.name ツイッタ sanson162 @kanebo162 電子書籍「個人投資家の逆襲」を刊行個人投資家の逆襲

2016年02月

キャンドぅ総会議事録途中から

キャンドウ

11時ごろから出席。
※ 最初から出席していた方、情報教えてください。

問 信託とは何か。
答 支払い手形の支払期限まで運用している。運用益は一千万円。
問 電話加入権の計上辞めろ
答 貴重な意見
問 優待も減らし配当も減らすのか。
答 去年は記念はいなので、減らしたつもりはない。今年は増益予定なので増配も検討する。
優待については減らすとも復活するとも言えない。優待については明言できない。
問 22期で増収なのに大きく減益したのはなぜか。ちゃんと答えてほしい。
答 既存店の売り上げが予定を下回った。また、円安と人件費の増加が原因だ。23期は、目標を達成できると考えている。

問 社長ばかり回答している。 
答 自分で答えられるものは自分で回答している。

あと三問

問 親戚に配りたいので優待売ってくれ
答 検討する。
問 ぞうりを買ったらすぐに壊れた。
答 品質改善チームに伝えた。発生した際は一年間保証をしている。返金や交換を承っている。不良品発生しないよう尽力する。
問 インバウンド
答 英語のホームページで見られるようになっている。店舗によっては、日本語、英語、中国語、韓国語でカテゴリー表記をしている。日本独自の抹茶なども強化している。

11時40分採決
 1号議案 配当 可決
 2号議案 定款 可決
 3号議案 役員選任 可決
 4号議案 監査委員 可決
 5号議案 補欠監査委員 可決
 6号議案 取締役の報酬 可決
 7号議案 監査等委員の報酬 可決
 11時45分終了。

 選任役員挨拶
 田村稔郎「私がトーマツ出身だということで、懸念する質問があったが、10年以上前のことであり、懸念には及ばない。しっかり監査していく。
 
 

キムラタン、優待利回り71%?

キムラタンという会社があります。この会社、最近は7円程度で推移しているようです。
そして、3月末に1000株持っていると、2000円の買い物券と、3000円のクーポンがもらえます。
すると、優待利回りは、なんと71%になります。
 もっとも、買い物券は5000円以上、クーポンは7000円以上の買い物に適用されるようですので、実質的には割引券です。
 従って5000円の価値があるかどうかは疑問です。また、株価7円という金額からして、いつ紙切れになるかも知れないリスクがあるわけで、そのあたりが評価されての優待利回り71%なのでしょうね。
 
※ この記事に対するコメントは株の話なら自由です。持ち株についてなど好きに書いて下さい。

ユーシン総会議事録〜田邊氏15分で議長交代

ユーシン株主総会

平成28年2月26日
芝パークホテル。

10時社長挨拶
 
事務局報告 
 株主16249人 議決権27万6954個
 出席株主 5765人 議決権21万6238個
 ※ 議決権を行使した株主。会場は100人くらい。

監査報告
 トーマツの監査結果は相当。取締役の職務執行に法令定款違反はない。

事業報告
 アクセスメカニズム事業の統合を進める。
 物づくりの基本に取り組む。
 生産拠点の集約、合理化。
損益計算書
 売上1642億円 +5.3%
 営業利益47億円 +53.3%
 経常利益21億円 +105.9%
 利益2億円    黒字転換
貸借対照表
資産 1533億円
負債 1159億円
純資産 373億円 配当や自己株で減少

バイオ社よりアクセスメカニズムを買収した。
ラインナップがそろう。グローバルに展開。
シナジーを最大限に発揮
生産性改善
事業体質の強化
営業利益百億円 7%を目標。
時期は、国内は堅調。海外は米国は堅調だが、中国欧州に不透明感。
品質の安定とコスト低減に努める。
次期
 売上1600億円
 営業利益50億円
 経常利益30億円
 利益20億円と見込む

株主還元 
 内部留保の充実を図る。一株5円とする。中間とあわせて10円。
 優待を拡充
90周年を迎える。5月末時点で記念優待2000円。

10時15分 田邊氏から岡部氏に議長交代

議案の上程
 1号議案 5円配当
 2号議案 定款変更
 3号議案 役員選任
 4号議案 監査役選任
 5号議案 報酬改定30億円+5千万円
 6号議案 報酬改定 5億円+5千万円
 7号議案 世都子解任
 8号議案 返還
 9号議案 有価証券報告書
 
議案の説明 6号議案から9号議案を説明しました。会場から拍手を頂きました。ありがとうございます。
 
質問1 平成27年11月期における田邊耕二の報酬額はいくらですか。
回答 9億3500万円
質問2 昨年、田邊耕二の役員報酬を8億3400万円から14億500万円に増額することで、4億円の赤字となっています。田邊耕二氏の報酬を約6億円増額することで、幾ら、利益が増えることを企図していたのでしょうか。
回答 短期的利益その他の業績指標ではなく、会社の中長期的貢献度を総合的に考慮して決定している。当社の経営基盤の拡大、製品開発のに注力し、長年努力特にバイオ社からの買収を成功させたことを考慮した。

質問 報酬の数値基準 
回答 具体的な数値基準はない。

質問 自己資本比率が低い。報酬を減らすべき。
回答 持続的企業価値向上のため、最適な報酬について検討。貴重な意見として

質問 少なくとも10億円を返還し、給料や配当を増やせ
回答 先ほどのべた理由により適正と考えている。

質問 田邊氏の体調がよくないそうだが
回答 健康面に問題はない。日常業務に支障はない。

質問 田邊氏の出社日数
回答 25年11月期242日中 200日 26年11月期242日中 115日 27年11月期243日中 157日
在宅勤務でも業務に支障はない。経営状況については把握

質問 田邊氏再任の理由
回答 長年の貢献。バイオ社からの買収を成功。実績。能力。

質問 ポストの記事は自らの意思か
回答 イエス。しかしそのままではない。正式に決定したものではない。

質問 利益より売上。利益に焦点を当てる転換を。
回答 ものづくりの技術。生産性及び品質向上を図っている。売上だけではなく、新製品の開発にも注力

質問 世都子の選任 創業家では納得得られない。
回答 能力。適性を有している。創業家を迎えて求心力

質問 営業利益率が低いのは田辺の高額報酬が値引きを招いている。
回答 買収後間もない。利益率を押し下げた。アクセスメカにズム事業の利益率は改善している。

質問 社長候補にどう育成したのか。パフォーマンスか
回答 具体的な説明はさける。優秀な人材を招いたが、当社内部でも育成に努める。持続的企業価値向上のため最適経営体制を検討

質問 私物化 ガバナンス低下
回答 適切な経営判断、決定をしている。ガバナンスのさらなる強化をすすめたい。

質問 田邊社長は前任社長3人を批判しているがそればだれか。
回答 控える。

質問 円ドルの想定
回答 通貨動向を考慮している。ドルは118円 ユーロは135円

質問 決算期を12月にしたらどうか
回答 現時点で想定していない。貴重なご意見

質問 配当の株主提案権制限は問題ではないか。
回答 剰余金の配当により、株主提案を制限するものではない。

質問 取締役会の招集通知5日前の方がよい。
回答 兼業役員の参加を含めて支障はないが貴重な意見。

質問 監査等設置委員会に移行したらどうか。
回答 持続的企業価値向上のため検討をしている。貴重な意見として。

会場質問
質問 他の株主からの法的な根拠は。弁護士事務所はどこか。
回答 目的と関係ない。回答しない。

質問 社員の平均年収 社員がもらってないのに、社長がもらっているとかわいそうです。 
回答 5860000円

質問 自宅勤務の日数
回答 さきほどご説明した通り。含まれてない。

質問 報酬の数値基準 開示できない理由
回答 開示を控える。

質問 前任社長は誰か回答もらえなかった。資料によると、田邊ぜんきちのあと、中島勝、大和まさお、荒川しょうすけ。
回答 回答は控える。既に答えた。

質問 ではその3人の方、およそ役員でなかったのて解任したと言っている。私は大和の長男だ。苦労した。給料は安かった。父はまず会社で次が従業員、株主最後が社長だと言っていた。海外の仕事は大変だ。優秀な人材がいるから成果がでている。自分だけ持っていくのは納得できない。従業員も起こったらどうか。
回答 貴重なご意見

質問 謝罪しろ
回答 議案と無関係

質問 何が起きているのか。バランスが悪い。会長の健康などを考えると方向性をどうするか。会長の答弁を求める。
回答 議長が答えるのが妥当。会社の方向性は取締役一同最善のものを検討。
ヤジ ちゃんとやりましょう。
回答 不規則発言はやめましょう。

質問 あまりにもおかしい。株主から経営権をあずけたあなたたちから報告を受けたい。何をしているのか聞きたい。スライドを見ただけで、ひな壇にならんでい方が何をしているか見えない。こんなことをやっているというのは話せないか。
回答 
 開発本部 増森 自動車はエレクトロニクス化が進んでいる。たいていのものは品質、制御、駆動の組み合わせ。当社はこれらにかかわるかなりの要素技術を持っている。自動車メーカーの次期モデルに向けて提案している。買収の成果もでている。モーターショーにも出ている。
 議長 アクセスメカニズム買収ののち、20工場を持っている。すべてのメーカーと取引している。
 田邊社長 私も年ですから、後継の社長をみつけるということで努力してきた。いよいよ時間がないので今期か来季には決める。当社もに三年前に海外の売り込みが成功して売り上げが十倍になった。それに利益をともなうように努力すれば大変立派な会社になる。新聞広告で募集したりしているが、適任者がいない。今年中に決める。
 議長の補足 十何倍は、社長就任から。

質問 113期有価証券報告書には取締役会で決めたと書いてある。しかし、実際には田邊氏に一任している。これは有価証券報告書の虚偽記載ではないのか。
回答 追って確認。この席では回答しない。

質問 配当を増やせ。報酬を減らせ。
回答 配当政策については、適切なものを検討。

質問 売上を伸ばす、利益を伸ばすことの考えをみましたが、四年のうち二年は赤字。黒字も微々たるもの。純利益の低水準、ひな壇の人間の感想を求める。会長がまた席をはずしている。
回答 2%に低迷している。買収間もないことで、利益率が低迷しているが、改善は進んでいる。一旦下がっている。

質問 質疑は議事録に取られているのか。
回答 議事録は法令に従い保管し開示

質問 田邊いないので帰ってきてから質問。社内の方は意見を言えない。社外はどう思っているのか。。
回答 議長 貴重なご意見。適法にやっている。
佐藤 社内ではいろいろ議論している。今の状況では問題ない。議長の回答の通り。

動議 定款三十条の議案 業務執行を削除
回答 原案と合わせて採決

動議 取り下げ。

動議 去年社長が衰えていた。社長は考えてるとの回答。社外は、株主の利益は経営の暴走を停めるはず。佐藤は役にたっていない。総株主の利益に反する。ストックオプションなどを考えてはどうか。十億円動議。
回答 原案とあわせて審議

質問 議事録に載せろと、父親への誹謗中傷への謝罪を拒否。晩節を汚すということばをしっているか。
回答  貴重な意見として承る。

質問 三号議案 役員は何をしたのか。何をしたいのか。
回答 個別の役員にいいては回答しない。法令にそって価値の最大化を目指すという業務執行をしております。

質問 一人一人を選任するのだから回答せよ。
回答 個別の回答は控える。営業開発 管理はそれぞれ仕事をしている。

質問 田邊が頻繁に離席している。少なくとも4回離席している。その理由は何か。
回答 議事の進行には影響ない。お手洗い

動議 田邊親子、佐藤は個別採決とすべきだ。
回答 一括採決。個別採決に反対する方は拍手。反対過半数。

修正動議 二号議案三十条(世都子との責任限定を可能にする条文)と四十条(配当に関する株主提案をできなくなる条文)。責任限定契約は、社外のみとし、配当は株主総会で議案とできることにする。
回答 原案と一括して審議。

質問 役員報酬もともと一億五千万円だった。利益がでてないのに、増やしている。なぜ止められなかったのか。きちんとやってほしい。
回答 貴重なご意見

十二時五分採決
 一号 配当 可決
 二号 定款 可決 
 三号 役員 可決
 四号 監査役 可決
 五号 報酬三十億円 可決
 六号 報酬五億 否決
 七号 解任 否決
 八号 定款変更 否決
 九号 有価証券 否決

田邊氏の声は弱弱しく、15分ほどで議長を代わりました。その後、頻繁に席を立っていました。
ほとんどが田邊氏に対する厳しい質問だっので、いやだったのかも知れませんね。
田邊世都子さんには何回もにらみつけられましたが、まあこれは仕方ないですね。笑。
ところで、26年11月期有価証券報告書に「取締役会で報酬を決めた」とあるのに、2月17日に裁判所に提出した書類には「代表取締役に一任した」とあるのは、問題ではないでしょうか。質問したのに回答すらしてませんね。
これは、株主総会決議取消原因ではないかと思います。

ユーシン株主の皆様へ。
山口らの株主提案については、多数の株主の方にご支持いただきました。また、総会でも提案理由の説明などでたくさんの拍手を頂きました。ありがとうございます。
一方、たくさんのご支援を頂きながら、可決できなかったことについては、私の力不足です。申し訳ありません。来年も同様の提案をする予定ですので、引き続き、ご指導・ご鞭撻のほどをよろしくお願いします。

ユーシン株主提案否決

本日行われたユーシンの株主総会で、株主提案は、いずれも否決されました。
ご支援頂いた方、ありがとうございました。

ユーシンへの事前質問

山口ら3人の株主がユーシンに事前質問しました。

私の質問
質問1 平成27年11月期における田邊耕二の報酬額はいくらですか。
 質問2 昨年、田邊耕二の役員報酬を8億3400万円から14億500万円に増額することで、4億円の赤字となっています。田邊耕二氏の報酬を約6億円増額することで、幾ら、利益が増えることを企図していたのでしょうか。
質問3 田邊耕二氏の報酬を約6億円増額させたことにより、どのような根拠で利益が増えると考えたのでしょうか
質問4 田邊耕二氏は、週刊ポストの取材に対して「体調があまりよくない」とコメントしていますが、それはいつからですか?
質問5 平成27年11月期、平成26年11月期、平成25年11月期において、田邊耕二氏は何日出社しましたでしょうか?


N株主の質問
質問1代表取締役の報酬を決めるに際しどのような基準で決定されるのですか。取締役に一任、監査役のチェック済み等でなく数値基準でご回答下さい。

質問2田辺世都子氏取締役就任2011年5月と記録されております。選任理由として能力、適正が有り創業家として救心力があるというが理由としてなっています。しかしながら2011年5月から2015年11月まで業績は減益、赤字、目標大幅未達成(純利益)で推移しています。再任理由お聞かせ下さい。

質問3代表取締役田邊耕二氏週刊誌インタビューで医師の診断でうつ病だと言われたと発言しております。うつ病、高年齢で高度な経営判断、速やかな業務遂行出来るか疑問です。再任理由お聞かせ下さい。


Y株主の質問
(1) 週刊誌報道の信憑性
2015年7月4日付け週刊ポスト並びに2016年1月21日付け週刊新潮に掲載されたインタビュー記事に記載された事項は田邉社長が自らのご意志で延べられた事項に間違い無い事を確認させて下さい。

(2) 利益率の低い理由
この3年間営業利益率が2%前後と極めて低いがその理由。田邉社長の異常とも思える高額報酬がユーザーからの値引き要求の拡大を招いているのではないか。それが結果として利益率を低下させる遠因となって居るのではないか。

(3) 教育育成の実態
鳴り物入りで採用された社長候補と言われた人物(元外務省官僚)が僅か半年で解任された。その理由として営業センス、熱意とも不足していたと述べられて居るが役人上がりに営業センスなど有る筈も無くどう言う指導育成をされたのか説明して欲しい。その後この話(社長公募)は立ち消えとなっており人材不足論と併せ自分の居座りの為のパーフォーマンスに過ぎないのではないか。40年社長を務めながら後継者が無い等と言われるのは育成する意思が無いからではないか。

 (3)人材を生かし切れていないのでは
田邉社長は社内に人材が居ないとして社長公募など奇策を公表されたが上記の様に諸々の理由をつけて実現されていない、一方会社の海外進出を含めたグローバル化の成果は素晴らしいものが有りこれは社内に優秀な人材が多数居られるから実現出来た事で高額報酬の根拠として彼が言う様な自分の努力と貢献と言うのは不当だと思う。昨年度の報酬14億円の内少なくとも10億円を返還し従業員の賞与や給与アップ並びに株主配当増の原資にする気持ちはないか。

(4)売り上げ至上の方針
田邉社長は短期的に利益をだすのは簡単で会社の成長には売り上げ増の方が重視されるべきと述べて居られる。然し利益を伸ばすには相応の努力と戦略が必要なのに対し売り上げを伸ばすのは東芝の例にも見られる通り変則な方法方でも可能だし買収でもすれば即倍増も可能である。事実ユーシンでも112期以降ヴァレオ買収効果で売り上げは倍増したが営業利益はほとんど伸びていない。もっと利益に焦点を当てた経営に転換されるお考えは無いか・

(4) 会計監査人、社外取締役の役割
諸々指摘した様に田邉社長の言動には会社の私物化とも取れる言動が顕著です。赤字でも超高額の報酬を取ったり、自分の有能ぶりを装ったり、従業員を無能呼ばわりするような経営者は真の経営者とは言えないと思います、雑誌 “財界”の村田博文主幹もおかしいと指摘されて居られるような誰が見てもおかしいと思える判断や決定に対し社内取締役や会計監査人が異論を唱えられないのは理解できるとしても社外取締役や会計監査人が一言の意義、異論を唱えられないのはガバナンスが全く機能して居ないと考えられますが改善される意思や予定はお持ちですか。

(5) 前任社長達への誹謗中傷
前任者長3名を厳しく誹謗されて居ますが3名のお名前を教えてください。

(6) 田邉世都子取締役の件
株主提案の解任要求に対し取締役会の意見として創業家のメンバーを取締役として迎えることにより社内求心力を維持強化させると述べられております。能力、必然性に疑問のある人が1%に満たない所有株を盾に創業家風をふりまわされて皆さん本当に納得できるのですか。又求心力が増す等と本気でお考えですか。

イーサポートリンク総会議事録

ク株主総会

平成28年2月24日 池袋メトロポリタンホテル

10時開会 堀内社長挨拶

出席株主の報告
 総株主 12510 議決権44238
 出席株主 3964 議決権30186

監査報告
 監査の結果は正しく示している。
 計算書類等に関する監査の方法結果は相当
 連結計算書類については、正しく示しているとの報告を受けている。

報告事項の報告
 売上は増えたが保守費などが増えて減益
 売上 4536百万円
 営業利益 560百万円(△18.8%)
 経常利益 595百万円
 純利益 407百万円

システム事業 売上24億 営業利益10億(増収減益)
業務受託 売上18億 営業利益6億(減収減益)
農産物販売事業 売上 1億 利益 9百万円(増収黒字転換)

対処すべき課題
 サービス品質の向上
 サービス運用の効率化
 新規顧客の獲得と既存顧客の取引拡大
 新サービスの開発
 研究開発
 経営管理体制の強化

貸借対照表
 資産 55億円
 負債 20億円
 純資産 35億円(4億円増加)

議案の上程
 定款変更
 取締役の選任6人 

質問
 問 1号議案 社内で、業務執行を行わないとは何か。
 答 予定はない。自由意見を言えるようにとの趣旨の改正である
 問 研究開発 
 答 重点強化として1億7000万円を新しい事業に投資。大枠は3つ。一つは、オペレーションのシステムを運営している。一つはビックデータを活用したビジネス。農産物のデータベースを作る。6千万円 2つ目は、バージョン2の新規開発。約6千万円。3番目は、ノウハウを駆使して、アセアンで事業展開。約5千万円の投資をする。
森田 農産物はコンピューター管理が難しい。 生産者は天候によって取れる数が異なる。小売りは土日が売れる。商品コードがないので難しい。当社は日本最大のトステム。生産者に有意義なデータをためる。たとえばエルニーショ被害予想など。過去のデータから将来を予測する。
今、農場物語というシステムがある。生産者は何を作ればいいのか。マーケティングができていないので、小売が何を求めているか、消費者が何を求めているのか、をデータ化したい。たとえば温度によって、取れ高が変わる。それをデータ化する。生産者から消費者までデータを作る。また、農薬の使用履歴なども。すべてデータを取って、これからどのような作物が取れるのかをデータ化する。生産者の年齢が上がってくる。ネットなどもハッタする。商品コードがない中で、研究していく。
 問 配当は無配となってる。累損を一掃し、たちまち配当はないと思うが、今年は配当予定はあるのか。配当性向は
 答 利益剰余金のマイナスは解消されたがわずかである。安定配当のために、財政状況を勘案して、できるだけ早く配当ができるよう、業績向上に努めていく。
 問 松丸さんは株を持っていない。どうするのか。意見である。
 答 貴重なご意見として承る。
 問 中長期的な株式価値向上のビジョン
 答 仲村 まずは、経営戦略に基づくものだ。今は三点 一つは、既存のシステム運用、二つは、新しいサービス展開 三は、農業従事者を支援する新しいサービスの展開。
 コーポレートガバナンスコードについても、投資家に伝えていきたいと思っている。八月までに対応を求められている。弁護士会などとも相談したうえで対応していきたい。
 問 補足質問 関連質問 各部門の利益をどの程度にするのか。開示されていない。
 答 環境は、大激変期であ。一つはТpp。これが国内農業に関しては大きな転換期。国が予算をつけて、競争力強化している。200万農家がいる。十年で四十万まで減る。でも、生産量は3割増しになる。そういう変化に対応する形でどう中期計画を作るのかを模索している。今期中には、それを発表すべく努力をしている。いままでのオペレーションのビジネスについては、ダントツの一番だが、これをもう少しデータベースのビジネスとして、ビジネスモデル化したい。農家のためになるような新しいビジネスモデルを作っていく。これは3期にわたって研究している。一番近いところにいると自負はしている。中期の計画として数字として発表できるよう、早く作り上げていきたい。
 問 下戸さんが退任される。筆頭株主のファーマインドの役員をしているが、役員退任の理由は何か。
 答 個人から辞任の申し出があった。ファーマインドとは良好な取引関係がある。今後も。りんごジュースの購入等のビジネスは継続する。
 問 おみやげ廃止の理由。参加者が減っている。
 答 一つは、株主総数が12,000人を超えた。総数増加によりね運営コストが上昇しているので中止した。りんごジュースの試飲は継続。2つ目は、全国に株主がいるので、地方の株主との不平等感を解消するため。
 問 補足 コストは理解できるが、遠方の株主との差異は理解できるが、交通費をかけてきているので考慮してほしい。
 答 貴重なご意見として承る。
 問 上場10年、個人株主が多い。優待目当ての方が多い。ビジネスは数字だ。数字を踏まえた回答をいただきたい。
 答 貴重な意見として承る。
 問 (3回目) ソフトバンクは総会の模様を動画配信している。上場企業は、世界から投資されるような企業を目指すべき。動画配信などを検討すべき。
 答 海外も期待している。株主に現状を伝えることも頑張っていきたい。

 10時55分 打ち切り。
 議案可決 終了 新任役員の紹介
 関根役員 これまで培った経験をいかし、持続的成長に向けて最大限努力する。よろしくお願いします。

深田VS三菱、深田さんの言い分

 深田萌絵さんが代表清算人勤める会社が、三菱東京UFJ銀行(以下、「三菱銀行」)に一部勝訴した事件で、三菱銀行が控訴したのに対して、深田さんの会社が付帯控訴しています。

 深田さんの主張からすると、、「revatron株式会社代表取締役マイケル(仮名)」と、「REvatron株式会社代表取締役浅田麻衣子」の同一性が争点になりそうですね。深田さんは両者は異なると主張しており、地裁判決はこれを退けています。
 さて、どうなりますか。
 なお、私は、この点については、意見を表明するものではありません。

その要旨を掲載します。
平成27年12月8日、三菱銀行が控訴 理由は(1)法令解釈の誤りと、(2)15万6927円の供託
平成28年1月8日、原告が付帯控訴し、請求を100万円から1000万円に拡張
その理由です。
 被告は、平成25年ヨ3466号事件で、「revatron株式会社代表取締役マイケル(仮名)」の口座を仮差押えるように求められた事実がある。しかし、被告は「REvatron株式会社代表取締役マイケル(仮名)」の三菱東京UFJ銀行の口座が他にあるかもしれないにも関わらず、「revatron株式会社代表取締役浅田麻衣子」という原告の銀行口座を強制執行で差し押さえたフリをして資金を引き出した事実がある。
 また債権者にも振り出さず、横領した事実がある。ところが、被告は原告に対する支払いを怠った。そして、平成27年ワ19438号事件で被告に勝訴し、裁判所から金15万6927円の支払いを原告に行うよう決定を下された事実がある。ところが、被告は原告に対する支払いを怠った。そして、平成27年12月16日被告は当事件と関係の無い平成25年ヨ3466号事件に15万6984円を供託して、義務を遂行したようにふるまい、原告と裁判所を錯誤させようとした事実がある。裁判所を錯誤させるのは悪質な行為であったと言える。

 原告は基本事件において、平成25年ヨ3466号事件において当事者でないにもかかわらず、被告に錯誤させられて支払わされた弁護士費用百万円を請求した。

 しかし、当時件の被告の控訴により、被告の犯罪を遂行する意思又は犯罪を徹底的に隠ぺいしようとする意志が強固であるということが新しい事実として発覚した。被告は、犯罪を隠蔽する為に原告がヤフーファイナンスコラムニストとしてペンネーム深田萌絵が描いた三菱東京UFJ銀行の不正記事を削除させた事実がある。それは悪質な行為であった。
またそれはニュースになった。

 この被告が梶原利之弁護士と共謀して、裁判所を利用して素人をだまそうとした訴訟詐欺の為に原告は平成25年より今日まで1千万円程度の弁護士費用を支払うことになった下人が完全に被告にあることが発覚した。

 被告は、供託金を平成25年ヨ3466号事件として供託しているが、本事件とは全く関係のない事件に供託している。原告は平成25年ヨ3466号とは全く関係がないので、当時件と関係しているとは言えない。それを被告代理人が理解していないはずがなく、被告代理人が稚拙なすり替えで裁判所をだまそうとした行為は裁判所を愚弄する行為あるいは詐欺である。

 よって、高等裁判所の裁判官におかれましては、被告が再度裁判所を利用した詐欺行為を起こさないため、預金者の未来を保護するためにも損害賠償額の拡張を認めていただきたい。
 
以上

※ この記事は、深田萌絵さん(の会社)がかかる主張をしているという客観的事実を紹介するのみであり、ブログ管理人としては、原告ないし深田萌絵さん、被告、あるいは訴外アルファアイテーシステムないし、その代表者である藤井一良氏のいずれにも加担するものではありません。ブログ管理人は、意見を表明する意思はありません。
※ 私が中国人であるとの書き込みがあるようですが、完全な日本人です。過去に中国語を勉強したことがあり、中国語検定の二級とHSK6級に合格しています。
中国語の学習については、こちら。ほとんど更新してませんが。
http://blog.livedoor.jp/advantagehigai-hanyu/

東証の「取締役会のあり方」は、偏ってないか?

東証は、2月18日に、「会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取締役会のあり方」を通知しました。
 内容的には、反対すべきものではないものの、取締役会のあり方として、専門性に偏りすぎ、独立性が軽視されているように思います。
 会社法改正により、社外取締役の設置が進んでいますが、実際には、「社外取締役言う名のお友達」だったり、「吼えない番犬」であり、実質的に「社外」でない方が多すぎる、というのが、わが国のコーポレートガバナンスにおける最大の問題点であるというのが私の認識です。
 社外取締役に専門性を求めれば、人材の幅が狭まり、結局は「社長の友達」が選任されることになり、取締役本来の仕事である経営監視の役割を果たせないことになります。
 社外取締役に専門性と独立性がともに要求されるのは理想としては理解できます。しかし、専門性と独立性とでは、後者の方が圧倒的に重要ではないかと思います。
 そもそも専門性だの「知見・経験」が必要なら、コンサルタントを雇えばいいのであり、わざわざ社外取締役である必要はまったくありません。
 専門的な知見・経験はコンサルタントなどで代用できますが、経営監視は、社外取締役にしかできない業務です。そうすると、社外取締役に求められるのは専門性より独立性ではないか、と考えます。

 以下引用
2. 取締役会の構成(原則4−7〜9、4−11 等) 経営環境の変化や経営課題の複雑化に対応して求められる役割・責務を果たしていくため、取締役会は、必要とされる資質・多様性を備えるとともに、 独立性・客観性を確保していくことが重要である。
(1) 取締役会の構成(原則4−11)について、これまでのコードの実施状 況を見ると、会社の事業・ステージ、経営環境や経営課題に応じて、取 締役会メンバーの資質のバランスや多様性を充実させる取組みが見られるところであり、このような取組みが会社の持続的成長と中長期的な企 業価値の向上を後押ししていくことが期待される。
(取組みの例)
・ 自社が成長分野と位置づけている分野における専門家等の選任
・ 自社と異なる事業分野における経験・見識を持つ経営経験者等の選任
・ 国際的な事業展開のためグローバルな人材の選任
(2) 各上場会社による独立社外取締役の選任は着実に増加しており、取締 役会の3分の1以上の独立社外取締役を選任している企業も東証第一部 上場会社の1割以上に上っている。ステークホルダーの関心は、独立社 外取締役の人数の増加だけでなく、その資質のバランスや多様性の充実 に移ってきている。経営環境や経営課題に応じ、例えば社内では得られない知見や経歴を基に、中長期的な企業価値の向上に向けた経営戦略や 経営陣幹部の選解任についての議論を含め、取締役会の役割・責務の発 揮に積極的に貢献できる資質を持った独立社外取締役が、より多く選任 されるよう、一層の取組みが期待される。
(3) また、取締役会の独立性・客観性を一層確保するため、更なる取組み を行っている上場会社があり、このような取組みが上場会社の取締役会 の独立性・客観性を向上させていくことが期待される。
(取組みの例)
・ 監査役会・監査等委員会設置会社を中心に、指名・報酬等にかかる任意の諮問委員会等を活用する(補充原則4−10 法その際、独立社外取締役を過半とし、委員長を独立社外取締役にする。 ・ CEOと取締役会議長を分離する。
・ 米国における事例も踏まえ、取締役会と経営陣の実効的な役割分担を図るため、筆頭独立社外取締役を設置する。
・ 独立社外取締役の選任プロセス自体に独立社外取締役が主体的に関与する。
(4) 監査委員会・監査等委員会(以下「監査委員会等」)が業務監査・会計監査等の重要な役割・責務を適切に果たすためには、監査委員会等が独 立性・客観性を確保する必要がある。委員長を独立社外取締役とすることは、監査委員会等の独立した客観的な立場を高めることに資する取組 みと考えられる。
(5) 取締役会や監査委員会等の独立性・客観性が実質的に確保され、その 機能が十分に発揮されるか否かは、しばしば、CEOが、取締役会等の 「独立した客観的な立場」という特性を、経営判断等を行う上で活かす 意思があるかどうかにかかっている。こうした観点からも、CEOの選 解任は、上場会社にとって重要な課題である。 (6) コードでは、取締役会の構成に関する考え方、取締役候補の指名や経 営陣幹部の選任に関する方針・手続の開示、個々の選任・指名について の説明(補充原則4−11 原則3−1(iv)(v))が求められている。 このような開示や説明の内容は、各上場会社が、経営環境や経営課題に 対応して、如何なる取締役会の構成をとること等により取締役会が求められる役割を果たしていこうとしているかが具体的に分かるようなもの となっていることが重要である。

ケンコーコム、株式等売渡請求を承認

 2月19日、楽天がケンコーコムの少数株主に対して株式等売渡請求をして、ケンコーコムがこれを承認しました。ケンコーコム株式は、3月14日に取得され、対価として1005円(以上)が支払われることになります。
 1005円に不服のある株主は、3月13日までに、福岡地裁に価格決定の申し立てができます。楽天は、赤字の楽天24事業をケンコーコムに押し付けて業績を下振れさせ、価格が下がったところで強制取得しようとしているのであり、許すことはできません。私とrikaさんは、申し立てをする予定です。

 正義の心をパイルダー・オン!

裁判手続きの詳細は、「個人投資家の逆襲」をごらん下さい。

よくある質問
問 裁判をした場合の資金拘束の期間
答 法律上は「支払うことができる」ですが、最近は法定利息を嫌って、1005円をすぐに払ってくることがほとんどです。
問 裁判の費用
答 私と共同申立する場合は、印紙代1000円と、(商業登記簿(1200円)+切手代2700円)÷人数などとなります。私と共同申立する方は2月29日までに氏名電話番号株数等を明記してメール下さい。
問 申立をしなかった株主はどうなりますか?
答 1005円です。申立をした株主は、それ以上になる可能性があります。
問 決定で1005円を下回ったケースはありますか?
答 全部取得では、私の知る限りはないです。

 申立書の記載例(簡略版)
 申立書と証拠は2部、商業登記簿は楽天とケンコーコムのものがそれぞれ1部必要です。

 
株式売渡価格決定申立書

平成29年3月5日

福岡地方裁判所 御中

申立人 〒183-**** 東京都府中市正義町162番162 (申立人二名送達場所)
090-****-****
03-****-****(ファックス)
      山口 三尊 印  

申立人 〒093-0000北海道網走市プラウダ高校女子寮KV−2号室
090-****-****
      地吹雪 カチューシャ 小子 印
(送達受取人・山口三尊)

関係人・売渡請求株主 東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
楽天株式会社 
上記代表者代表取締役 三木谷 浩史
  
    対象会社  福岡市中央区天神一丁目15番6号
ケンコーコム株式会社
上記代表者代表取締役 橘田 尚彦


申立の趣旨

申立人らが所有するケンコーコム株式会社発行にかかる株式の株式売渡価格の決定を求める。

申立の理由

第一 事案の概要
1. 当事者
(1) ケンコーコム株式会社(以下「対象会社」という。)は、医薬品,医薬部外品、食料品及び化粧品等のインターネット販売等を業とする株式会社であり、東証マザーズに上場している。
(2) 申立人山口三尊は、6月30日より対象会社の株式100株を保有する株主である(甲1号証の1、証券口座の写し)。
(3) 申立人地吹雪小子カチューシャは、6月30日より対象会社の株式1000株を保有する株主である(甲1号証の2、証券口座の写し)。

2.
事案の経緯
(1) 平成27年11月26日、関係人は対象会社に対して一株1,005円で公開買付することを発表し、対象会社はこれに賛同した。
(2) 平成28年2月19日、関係人は、平成28年3月14日を取得日とする株式等売渡請求をし、対象会社はこれを承認した。

第二 価格の主張
 追って主張する。

第三 関係人に対する求釈明
1. 評価書の開示を求める。
2. 第三者評価機関とのやり取りに関する一切の記録の開示を求める。

                            以上
証拠方法
甲1号証 証券口座の写し
甲2号証 楽天株式会社による当社株主等に対する株式等売渡請求を行うことの決定、当該株式等売渡請求に係る承認及び当社の上場廃止に関するお知らせ
商業登記簿 楽天株式会社、ケンコーコム株式会社

                                 以上

深田萌絵会社勝訴判決要旨

 深田萌絵さんが代表清算人勤める会社が、三菱東京UFJ銀行に一部勝訴した判決文を閲覧して来ました。
 
事件番号 地裁 平成27年ヒ 19438 高裁 平成27年ネ 6276 高裁7部
原告 revatron株式会社 代表取締役(清算人) 浅田麻衣子(深田萌絵)
被告 株式会社東京三菱UFJ銀行(以下、「三菱銀行」)

判決 平成27年11月27日 地裁26部 水橋巌
1 被告は、原告に対し、15万6927円を支払え(仮執行なし)
2 原告のその余の請求は棄却する。
3 訴訟費用は9割原告負担1割被告負担

請求の趣旨(深田さんの主張)
  被告は、原告に100万円を支払え
  被告は、原告に15万6927円を支払え
  訴訟費用は被告の負担とする。
この判決は、仮に執行することができる。

事案の概要+請求の理由要旨
 平成25年10月31日アルファIТシステムが原告に対して1011万4245円の債権を有するとして、原告の三菱銀行に対する預金債権について仮差押え命令を受ける(平成25年ヨ3466)。当時の預金額は15万6927円。これを受けて、三菱銀行は原告に払い戻さず。
 登記簿上では、マイケル(仮名)は、 revatron株式会社の代表取締役を平成26年1月27日に辞任し、2月12日登記している。その後、原告は平成26年10月17日に解散し、現在の代表清算人は、浅田麻衣子。
1 平成25年ヨ3466で差押を受けたのは「revatron株式会社代表取締役マイケル(仮名)」の口座であるのに、「revatron株式会社代表取締役(清算人)浅田麻衣子(深田萌絵)」の三菱銀行の口座資金を引き出した。弁護士費用など100万円を支払え
2 「revatron株式会社代表取締役(清算人)浅田麻衣子(深田萌絵)」の三菱銀行の口座には、15万6927円の預金債権があるから、支払え。

判決理由
1.  「(revatron株式会社代表取締役マイケル(仮名)とrevatron株式会社代表取締役浅田麻衣子(深田萌絵)の口座は)形式的な表記が同一ではない。しかしながら、(中略)本件預金口座が本件差押え命令にかかる仮差押え債権であることを識別することが可能であったということができる。
 以上によると、本件預金口座は、原告の責任財産に帰属するものとして、本件差押命令の効力が及ぶものであったと言える。

2.  「仮差押えの執行によって、当該債権につき、第3債務者は支払いを差し止められ、仮差押え債務者は取立・譲渡等の処分をすることができなくなるが、このことは、それらの者がその禁止に反する行為をしても、仮差押債権者に対抗しえないことを意味するにとどまり、仮差押え債務者は、その債権について、第3債務者に対して給付訴訟を提起し又はこれを追行する権限を失うものではなく、無条件の勝訴判決を得ることができると解するべきである。そして、第3債務者が2重払いの負担をまぬかれるためには、当該債権に差仮差押えがされていることを執行上の障害として執行機関に提示することにより、執行手続きが満足的段階に進むことを阻止しうるものと解すれば足りる。(最高裁昭和48年3月13日)
 そうすると、本件預金口座の預金額の払い戻しを求める原告の請求は、本件仮差押え命令を理由に妨げられないものというべきである。
 
3.  本件預金口座は、原告の責任財産に帰属するものとして、本件仮差押え命令の効力が及ぶものであるから、本件仮差押え命令に係る仮差押え債務者である原告は、訴訟追行の権限を失うものではないが、本件預金口座に係る預金の取立、譲渡等の処分ができなくなり本件仮差押え命令に係る第3債務者である被告は、その支払いを差し止められ、執行抗告や執行異議によって執行手続きが満足的段階に進むことを阻止しうる立場にあったのである。そうすると、被告が原告に対して本件差押え命令に基づいて本件預金口座が仮に差押えられたとしてその払い戻しを拒絶した対応に違法不当な点があったということはできない。
 
 よって、原告の請求は、主文第1項の限度で理由があるから容認し、その余は理由がないから棄却することとし、訴訟費用の負担につき民事訴訟法61条、64条をそれぞれ適用し、仮執行宣言については、相当でないからこれを付さないこととし、主文の通り判決する。
 地裁26部 水橋巌 27年11月27日言い渡し

※ この記事は、客観的事実のみを示すもので、ブログ管理人としては、原告ないし深田萌絵さん、被告、あるいは訴外アルファアイテーシステムないし、その代表者である藤井一良氏のいずれにも加担するものではありません。ブログ管理人は、意見を表明する意思はありません。

※ 私が中国人であるとの書き込みがあるようですが、完全な日本人です。過去に中国語を勉強したことがあり、中国語検定の二級とHSK6級に合格しています。
中国語の学習については、こちら。ほとんど更新してませんが。
http://blog.livedoor.jp/advantagehigai-hanyu/
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