私がTAC株式会社を訴えた事件で、TAC株式会社が反論してきました。
今度は私が反論する番です。次回期日は3月4日

 訴    状


令和元年9月17日


東京簡易裁判所民事部 御中

183−0000 東京都府中市正義町162-162
                   原告 山口 三尊

101-0061 東京都千代田区神田三崎町三丁目2番18号
                 被告 TAC株式会社
 代表者 代表取締役 多田 敏男   

株主提案権侵害に基づく損害賠償請求事件
 訴訟物の価額  金30万円   
 貼用印紙額    3000円

当事者の表示
 別紙当事者目録の通り
          
第1 請求の趣旨
1 被告は、原告に対して、金員30万円及びこれに対する本訴状到達日の翌日から起算して年5分の割合による金員を支払え。
2 訴訟費用は、被告の負担とする。
 との判決並びに1項について仮執行の宣言を求める。

第2 請求の原因
 本件は、会社法303条による株主提案権の侵害に基づく損害の賠償を求めるものである。

1 当事者
(1)原告は、被告TAC株式会社(以下「TAC」)の株式を平成30年9月28日から継続して31100株(311単元)を保有する株主である。
(2)被告TACは、資格試験の予備校であり、東証一部に上場している。
(3)訴外猪野樹は、被告の取締役であり、少なくとも平成30年6月から令和元年6月26日までは、法務・総務を担当していた(甲1号証、招集通知)。

2 原告による株主提案権の行使
(1)300単元以上の被告株式の継続保有
原告は、平成30年9月28日以降継続して被告株式31100株(311単元)を保有する株主である。

(2)個別株主通知
 原告は、平成31年4月9日、訴外マネックス証券、訴外野村證券、訴外三井住友信託銀行を通じて、個別株主通知をした(甲2〜4号証)。

(3)株主提案権の行使
 原告は、他の株主とともに、令和元年6月開催予定の被告定時株主総会において、以下の内容の議案を同株主総会の議題とするよう求める株主提案書を、平成31年4月11日に内容証明郵便で被告に送付し、同年4月13日に被告に到達した(甲5、6号証)。
 株主提案の内容
   定款変更の件(内部告発窓口の設置)
1 提案内容
定款に以下の条文を定める。 
「当社に、以下の内部告発窓口を置く。
メールアドレス
kanebo1620@tob,name
ファックス03−6368−6271
 担当者山口三尊 」

3 被告による株主提案権の侵害
 被告は、令和元年6月5日に、定時株主総会招集通知を発したが、同通知に記載された株主提案は、上記提案のうち、メールアドレスのうち、「tob,name」の部分及びファックス番号の一部である「6271」の部分が伏字となっていた。
 そして、その理由として、「(本議案における提案内容に記載のメールアドレス及びファックス番号は、その権利者が不明であり、プライバシー侵害等の可能性があるため一部伏せております。)」と述べた。


 
  
4 被告には少なくとも故意又は重過失があったこと
(1) 被告は、アドレス及びファックス番号が原告のものであることを知っていたこと
 原告は、平成29年11月28日に、被告取締役で法務、総務を担当している猪野樹のメールアドレス 「猪野樹木のあどれす」 に対して、原告のアドレスkanebo1620@tob.name より電子メールを送信している。また、このメールには、03−6368−6271が原告のファックス番号であることが明記されている(甲7号証)。
    
(2) 被告が、原告のメールアドレスやファックス番号を知らなかったとしても、その点には少なくとも重大な過失があること。
 そもそも株主提案書には、担当者の氏名として株主提案者である原告の名が明記されているのであるから、これらのメールアドレス及びファックス番号が原告のものであると強く推認できる。
 また、メールアドレスについては、原告のブログに記載もされており、グーグル検索をすれば容易に原告のものと判明する。
 にもかかわらず、被告は、原告に確認することもなく、ファックスを送信することも、メールアドレスをグーグル検索することもなく、権利者不明と決め付けているのであり、少なくとも重過失がある。

5 損害
 株主提案の内容は、内部告発窓口の設置であり、メールアドレスやファックス番号が明らかにされない場合、仮に当該議案が可決されても、内部告発窓口としても意味がない。
 被告は、株主提案の議案そのものを無意味としてるのであるから、株主提案権の重大な侵害である。
 その損失は30万円を下回らない。



以上

添付書類
1 訴状副本 1通
2 甲各号証の写し 各1通
3 被告商業登記簿


証拠方法
甲1号証、被告定時株主総会招集通知
甲2号証 個別株主通知済通知書
甲3号証 個別株主通知済通知書
甲4号証 個別株主通知に関するご連絡
甲5号証 株主提案書
甲6号証 郵便物配達証明書
甲7号証 電子メール


                                以上

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