March 13, 2017

淡路島

早春の淡路島に行ってみました。途中の高速道路は案外時間がかからず、無料で楽しめる施設も多く、良いところでした。

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assam_uva at 14:56|PermalinkComments(0)││雑感その他 

March 06, 2017

北野天満宮

北野天満宮まで梅を見に。梅苑に入場すると、茶店のようなところで老松の煎餅と梅昆布茶をいただいて一服できます。御土居と川のあたりは、昔行った時よりも随分整備され、歩きやすくなっていました。

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assam_uva at 13:30|PermalinkComments(0)││雑感その他 

February 21, 2017

高島市

ちょっとまた息抜きに、冬の高島市までドライブしてきました。いつもと同じコースなので、以前に載せた画像とあまり変わりません。

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assam_uva at 11:59|PermalinkComments(0)││雑感その他 

February 13, 2017

株主提案の個数制限

先日新聞報道された次の会社法改正で、株主提案権についての改正の話が出てきた。数年前には1人でものすごく多数の株主提案(しかもその中には馬鹿げたものに見える提案も含まれる)を行うという事例があり、もともと株主提案権は少数株主権の中でも比較的持株要件が満たしやすいこともあって、株主提案権の濫用を防止する必要があるのではないかという議論が生じた。その中で、1人の株主が1回の株主総会で行うことができる株主提案の数を制限(たとえば1人1個)するというアイデアが示され、これは大方の支持を集めているように思える。

ただ、株主提案の個数を制限するというのは、具体的にどういう形でルールを作り、どういうふうに運用していくのかということを考えてみると、簡単ではないこともありそうだ。たとえば、規定の基本的な形は、どういうものにすればよいのだろうか。

(a)単純に、「1人の株主が1回の株主総会について提案できる議題は1つ」というルールを作るやり方はどうか。しかし、このやり方では、1人の株主が制限を超過した提案(たとえば、議題Aと議題Bの2つを提案)をして、それを会社が総会に上程し、しかも決議が成立した場合(そういうことは実際にはほとんど起こらないだろうが)の処理がややこしい。その場合、決議方法の法令違反として、取消事由があることになるのか。また、取消事由があるとして、議題Aについての決議と議題Bについての決議は、いずれも取消事由があることになるのか(どちらか1つの決議[たとえば、賛成率の低い方、あるいは、後で決議された方]にだけ取消事由があるという処理には、合理性がないだろう)。しかし、実際に提案株主以外の株主の支持を得て成立した決議なのに、また、上記のルールに違反したということ以外に招集手続・決議方法に違法な点がないのに、決議を取り消すという処理には、違和感もある。

(b)こう考えてくると、規定の形は、「1人の株主について1回の株主総会について提案した議題が2つ以上である場合、1つの提案を除いたその他の提案は、会社がこれを拒否することができる」という形の方がよさそうに思える(拒否事由として定めるということ)。しかし、こういうルールを作るとしても(また、上記(a)の形でも)、議題の数の数え方をどうするかという問題がありそうだ。

たとえば、電力会社で次の議題が提案された場合は、議題は1つか2つか。

定款変更議案:定款●●条として、次の条項を新設する。
定款●●条(クリーンエナジー条項)
1項:当社は取締役のうち少なくとも1人をクリーンエナジー担当として、その取締役の候補者選定についてはクリーンエナジー財団[というクリーンエナジーの普及のための活動をしている財団があるとします]に諮問することとする。
2項:当社の原子力発電所のいずれか1つの運転が再開された後、当社が原子力発電を廃止するまでの間、取締役報酬を1人あたり年額△△円以下とする。

このように、株主提案の数を考えるときには、株主が提案してきた議題のフレーミングをどこまで尊重するのかという問題がありそうだ。個数を制限する規定を作っても、濫用的な株主提案は認めないという理屈が出動しなければならない場合は残るのだろう。

株主提案の数を制限する会社法規定を作るべきかということは、濫用的な株主提案が実際にどれだけ行われているか、本当に濫用的なものは株主提案権の濫用としてこれを認めないという現状の対処で十分でないのか、ということをよく考えて決めるべきだろう。会社経営者が「濫用的だ」と考えるものの範囲と、その他の者が「濫用的だ」と考えるものの範囲は、違うかもしれない。また、この話には、物理的な会議としての株主総会というものの意味がどこにあるのか(また、そもそも意味があるのか)ということも関係するだろう。

assam_uva at 09:00|PermalinkComments(0)││研究 

February 09, 2017

菜の花

2月末に原稿の締め切りがあるのですが、あまり進まないので、気分転換に琵琶湖岸に。守山で早咲きの菜の花を見て、近江八幡でバウムクーヘンを買いました。

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assam_uva at 14:24|PermalinkComments(0)││雑感その他