February 21, 2017

高島市

ちょっとまた息抜きに、冬の高島市までドライブしてきました。いつもと同じコースなので、以前に載せた画像とあまり変わりません。

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assam_uva at 11:59|PermalinkComments(0)││雑感その他 

February 13, 2017

株主提案の個数制限

先日新聞報道された次の会社法改正で、株主提案権についての改正の話が出てきた。数年前には1人でものすごく多数の株主提案(しかもその中には馬鹿げたものに見える提案も含まれる)を行うという事例があり、もともと株主提案権は少数株主権の中でも比較的持株要件が満たしやすいこともあって、株主提案権の濫用を防止する必要があるのではないかという議論が生じた。その中で、1人の株主が1回の株主総会で行うことができる株主提案の数を制限(たとえば1人1個)するというアイデアが示され、これは大方の支持を集めているように思える。

ただ、株主提案の個数を制限するというのは、具体的にどういう形でルールを作り、どういうふうに運用していくのかということを考えてみると、簡単ではないこともありそうだ。たとえば、規定の基本的な形は、どういうものにすればよいのだろうか。

(a)単純に、「1人の株主が1回の株主総会について提案できる議題は1つ」というルールを作るやり方はどうか。しかし、このやり方では、1人の株主が制限を超過した提案(たとえば、議題Aと議題Bの2つを提案)をして、それを会社が総会に上程し、しかも決議が成立した場合(そういうことは実際にはほとんど起こらないだろうが)の処理がややこしい。その場合、決議方法の法令違反として、取消事由があることになるのか。また、取消事由があるとして、議題Aについての決議と議題Bについての決議は、いずれも取消事由があることになるのか(どちらか1つの決議[たとえば、賛成率の低い方、あるいは、後で決議された方]にだけ取消事由があるという処理には、合理性がないだろう)。しかし、実際に提案株主以外の株主の支持を得て成立した決議なのに、また、上記のルールに違反したということ以外に招集手続・決議方法に違法な点がないのに、決議を取り消すという処理には、違和感もある。

(b)こう考えてくると、規定の形は、「1人の株主について1回の株主総会について提案した議題が2つ以上である場合、1つの提案を除いたその他の提案は、会社がこれを拒否することができる」という形の方がよさそうに思える(拒否事由として定めるということ)。しかし、こういうルールを作るとしても(また、上記(a)の形でも)、議題の数の数え方をどうするかという問題がありそうだ。

たとえば、電力会社で次の議題が提案された場合は、議題は1つか2つか。

定款変更議案:定款●●条として、次の条項を新設する。
定款●●条(クリーンエナジー条項)
1項:当社は取締役のうち少なくとも1人をクリーンエナジー担当として、その取締役の候補者選定についてはクリーンエナジー財団[というクリーンエナジーの普及のための活動をしている財団があるとします]に諮問することとする。
2項:当社の原子力発電所のいずれか1つの運転が再開された後、当社が原子力発電を廃止するまでの間、取締役報酬を1人あたり年額△△円以下とする。

このように、株主提案の数を考えるときには、株主が提案してきた議題のフレーミングをどこまで尊重するのかという問題がありそうだ。個数を制限する規定を作っても、濫用的な株主提案は認めないという理屈が出動しなければならない場合は残るのだろう。

株主提案の数を制限する会社法規定を作るべきかということは、濫用的な株主提案が実際にどれだけ行われているか、本当に濫用的なものは株主提案権の濫用としてこれを認めないという現状の対処で十分でないのか、ということをよく考えて決めるべきだろう。会社経営者が「濫用的だ」と考えるものの範囲と、その他の者が「濫用的だ」と考えるものの範囲は、違うかもしれない。また、この話には、物理的な会議としての株主総会というものの意味がどこにあるのか(また、そもそも意味があるのか)ということも関係するだろう。

assam_uva at 09:00|PermalinkComments(0)││研究 

February 09, 2017

菜の花

2月末に原稿の締め切りがあるのですが、あまり進まないので、気分転換に琵琶湖岸に。守山で早咲きの菜の花を見て、近江八幡でバウムクーヘンを買いました。

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assam_uva at 14:24|PermalinkComments(0)││雑感その他 

January 20, 2017

オールド・タイプ

*あけましておめでとうございます。今年も時々、更新をしていきます。

自分がすでにオールド・タイプであることを思い知らされることが多くなった。世の中が便利になっているのに、便利になった状況を利用できない、また、便利になっていることを忘れて不便なやり方を依然として使ってしまう、ということが多々あるのだ。たとえば、各大学の紀要に掲載された論文。今では多くの大学で、紀要の全文がpdfファイルの形で無料で提供されており、それをダウンロードすれば済む。それなのに、私の場合、注意しておかないとそのことを忘れてしまい、無意識に、研究室棟の図書室に行って、冊子体の紀要を探し、コピーしてしまう。今日も合計200ページぐらいの論文をコピーした後で、「そういえばこの紀要も全文をダウンロードできるんだった」と思い出したという…

assam_uva at 14:50|PermalinkComments(0)││雑感その他 

December 09, 2016

「監査等委員会の方が改革に消極的」な理由

佃秀昭「2016年度コーポレートガバナンスの実態に関する調査結果の紹介」商事法務2119号(2016年)30頁を読んだ。エゴンゼンダー(コンサルティング会社)が行った調査によれば、監査役会設置会社よりも、監査等委員会設置会社の方が、コーポレート・ガバナンス改革に消極的な傾向があるそうだ。指名委員会に相当する諮問委員会の活用、最高経営責任者の選解任基準の設置、後継者計画の監督、取締役会評価の実施のいずれについても、監査役設置会社より、監査等委員会設置会社の方が消極的な回答をしている。

上記の論文では、こういった結果について、監査等委員会設置会社では機関設計を変更しただけでガバナンス改革は終わった気になっているのではないか、ガバナンス改革を求める風潮に対する形式的な対応として監査等委員会設置会社になっただけではないか、といった見立てが示唆されている(同論文39頁)。全体的にはそうなのかもしれないとも思えるが、細かく見ると、たとえば、監査等委員会設置会社で指名委員会に相当する諮問委員会の設置が監査役設置会社よりも盛んでないのは、むしろ、監査等委員である取締役以外の取締役の選任・解任・辞任に関する監査等委員会の権限(監査等委員会が意見を決定し[会社399条の2第3項3号]、選定監査等委員がこれを株主総会で陳述[342条の2第4項])を積極的に活用することを目指しているということなのかもしれない。

また、上記の調査は、東証一部上場企業への質問票の送付によるものであり、回収率は19.0%、監査役会設置会社からの回答は292社、ということだ(上記の論文30頁)。もしも、監査等委員会設置会社の方がガバナンス改革への取り組みについてだいたい同程度であり、他方で、監査役会設置会社はガバナンス改革への取り組みについて違いが大きく、かつ、改革に積極的な(質問票に対して良い感じの回答が可能な)会社ばかりが回答をしたのだとすれば、自然と上記のような結果が出るだろう。

assam_uva at 12:41|PermalinkComments(0)││研究