企業法務マンサバイバル

企業法務を中心とした法律に関する本・トピックのご紹介を通して、サバイバルな時代を生きるすべてのビジネスパーソンに貢献するブログ。

通知だけでサブスク料金を値上げできるApp Storeの「自動更新サブスクリプション」は日本においても適法か

Appleが、5月16日付で、「サブスクリプションの通知に関するアップデート」と題するリリースを行いました。



今回のアップデートにより、特定の条件下において事前にユーザーへの通知を行うことで、ユーザーのアクションを必要とすることなく、デベロッパが自動更新サブスクリプションの価格を引き上げることが可能になります。サービスが中断されることもありません。ここでの条件とは、値上げが1年に1回のみであること、値上げ幅が5米ドルおよび50%(年間サブスクリプションの場合は50米ドルおよび50%)を超えないこと、かつ、現地の法律により許容されていることです。Appleは常に価格の引き上げについて事前にEメール、プッシュ通知、またはApp内メッセージで通知します。Appleはさらに、サブスクリプションを確認、管理、解約(希望する場合)する方法についても通知します。

Appleが提供する自動更新サブスクリプションとは、「ユーザーがAppのコンテンツ、サービス、プレミアム機能を継続的に利用できるようにする」機能であり、「各サブスクリプションの期間が終了すると、ユーザーがキャンセルしない限り自動的に更新」される課金システムのことを言います(Apple:「自動更新サブスクリプションを使用する」より)。

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これまでの自動更新サブスクリプションでは、デベロッパーが価格を引き上げる際には、ユーザーから個別に承諾を得る必要がありました。これにより、iOSユーザー(消費者)にとっては、自分が承諾しない限り値上げ後のサブスク料金が請求されないという「安全弁」としての機能が提供されていたといえます。

今回のルール変更により、デベロッパーは、ユーザーからのアクション=承諾を得ずに値上げができることになりますが、一方でAppleがユーザーにとっての「安全弁」を最低限のレベルで維持するために、その値上げ範囲に一定の条件を設定しました。これにより、デベロッパーの不便の解消・プラットフォーマーとしての効率性向上・ユーザー体験の維持それぞれのバランスを図ろうとしたことがわかります。

Appleの狙い


Appleはなぜ今このルール変更・機能追加を行なったのでしょうか?

もちろん、そこにはデベロッパーに対するサービス向上という側面もなきにしもあらずですが、それ以上に、日本を含む各国の独占禁止規制により、Appleに対し、プラットフォーマーとしての決済機能の独占行為に厳しい目線が向けられていることが背景にあります。

2022年3月末、Appleはデベロッパーに対し、リーダーApp(雑誌、新聞、書籍、オーディオ、音楽、ビデオのうち、1つ以上のデジタルコンテンツタイプをAppの主要な機能として提供するApp)に限定して、iOSの決済機能を利用しないアウトリンク方式の外部課金をユーザーに案内することを特別に認めました。



これはスマートフォンアプリ市場における独占状態を問題視する日本をはじめとした各国政府当局からの指導に基づく措置でしたが、今回の「サブスクを簡単に値上げできる」便利なシステムを新たに提案することで、デベロッパーのアウトリンク方式外部課金への流出を引き止めようという狙いがあるものと推測します。

値上げ頻度は年1回・値上げ上限は原則5米ドルおよび50%


それでは、どのようなケースで値上げが自動的に適用されることになるのか、シミュレーションしてみたいと思います。

値上げが1年に1回のみであること、値上げ幅が5米ドルおよび50%(年間サブスクリプションの場合は50米ドルおよび50%)を超えないこと

このルールを、具体的に月額1,000円(税別)課金するサブスクサービスを想定して当てはめると、

5米ドル=650円(1ドル130円として)
50%=500円

これらがand条件でかかってくるため、条件△500円の値上げ幅、すなわち月額1,500円(税別)までの値上げであれば、年1回に限りではありますが、通知のみでサービス継続をし続けられることになります。

なお、リリース文にはありませんが、通知が送信されるタイミングに関しても詳細なルールが設定されており、記載に不明確な点があるものの、月間サブスクリプションの場合、最低限必要な通知期間として27日間、最初のメール通知が更新日の29日前との表記があります。

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サブスクリプション(継続課金)形式のアプリが増える中、エンドユーザー(消費者)に料金改定の承諾を求めれば、多くのユーザーがその時点でサービスを離脱します。そして、そうした悩みを抱えるアプリデベロッパーとしては、「Appleのプラットフォームを利用することで、ユーザーとスムーズにコミュニケーションし、継続課金を維持できる」という期待が持てます。

一方で、通知の内容を確認せず、先月まで1,000円だったサービスが気づけば1.5倍の1,500円に値上がりしていたことに後から気づき、驚くユーザーも一定数発生することは間違いなさそうです。

特定商取引法の規制強化・消費者契約法との衝突


そしてもう1点、気になる条件がこちら。

かつ、現地の法律により許容されていること

この点、デベロッパーにとっては残念ながら、日本においてはリスクがあると言わざるを得ない状況があります。2022年6月に施行予定の特定商取引法において、サブスクリプション課金を悪用する詐欺的な定期購入商法への規制強化が盛り込まれているためです。



この規制強化とあわせ、消費者庁から2022年2月9日付で「通信販売の申込み段階における表示についてのガイドライン」も公開されています。そこには、今回の法改正で新設された「特定申込みを受ける際の表示」の具体例が示されています。こうした表示規制は、表示を確認したユーザー(消費者)の「申し込み意思」を、承諾・同意ボタン等で取得する前提として設けられていると考えるのが自然です。

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ユーザーによる承諾という具体的行為ないまま、デベロッパー(およびApple)からの「通知」だけで契約の核心部分である料金を変更可能とする今回の機能を適法なものとするには、当該「通知」を閲覧したにもかかわらず解約をしないというユーザーの不作為を「値上げに対するみなし承諾」と評価するぐらいしかありませんが、このような整理は、消費者契約法10条にも抵触することとなりそうです。

(消費者の利益を一方的に害する条項の無効)
第十条 消費者の不作為をもって当該消費者が新たな消費者契約の申込み又はその承諾の意思表示をしたものとみなす条項その他の法令中の公の秩序に関しない規定の適用による場合に比して消費者の権利を制限し又は消費者の義務を加重する消費者契約の条項であって、民法第一条第二項に規定する基本原則に反して消費者の利益を一方的に害するものは、無効とする。

以上をまとめると、日本のユーザーに対し「自動更新サブスクリプション」による通知のみで料金を値上げした場合、これが適法と認められる可能性は相当低いのではないかと考えます。
 

Google PlayのApp Store化とその影響—ブックライブのケース

 
iOSと比較した際のAndroid OSの特徴の一つに、アプリの入手経路であるアプリストアを、OS提供者であるGoogle以外の事業者が開設し、アプリの配信を行うことが認められている点が挙げられます。

そのような競争環境にありながらも、Android OSにおけるアプリストアマーケットは、OSそのものを提供するGoogleのアプリストア 「Google Play」が90%近くを支配していると言われ、米国では、この事実上の独占状態を違法とする訴えも提起されています。



そんな中、そのGoogle Playが、ストア内でのアプリ課金ルールについて、2020年9月に大きな軌道修正を発表しました。

それまでは、Google Playストアでダウンロードしたアプリであっても、Google Playの決済システムを利用せずにアプリ内課金を行ないデジタルコンテンツを入手することが認められていましたが、AppStore同様のルールを導入し、これを原則禁止することとしたのです。





この変更ルールの適用には一定の猶予期間(当初は2021年9月30日まで、その後申請に基づく延期が認められ2022年3月末日まで)が設けられました。そのため、各社対応のタイミングはまちまちであったものの、2022年2月〜3月にかけて、こうしたGoogle Playの課金システム外でデジタルコンテンツを販売していた日本の大手電子書籍アプリが対応を迫られています。

具体例として、2022年2月に、カルチュア・コンビニエンス・クラブ、東芝、凸版印刷らが運営する電子書籍リーダーアプリ「ブックライブ」が、

  • Google Play版の現行アプリは、2022年3月30日をもって配信を停止
  • Google Play外で配布する新公式アプリでは、これまでの決済手段を利用可能
  • 3月30日配布開始のGoogle Play版の新アプリは販売機能のない閲覧アプリ化

することを利用者向けに告知し、新アプリへ移行を促すプレスリリースを掲出しています。

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ブックライブの新アプリが採用しているような、公式ストア以外でのアプリの配布は通称「サイドローディング」と呼ばれます。iOSではOSのセキュリティを維持する理由から禁止されていますが、Android OSではこれが禁止されていません。

とはいえ、サイドローディングによりアプリをインストールしようとするユーザーに対して、Android OSがセキュリティ警告メッセージを発するため、ITリテラシーの高くない一般ユーザーにとっては、ハードルが高い行為であることも事実です。

なおGoogleは、Play Consoleのヘルプページにおいて

お支払いに関するポリシーを遵守していないデベロッパーは、ポリシーを遵守するまではアプリのアップデートを送信できません。ただし、重大なセキュリティの問題を修正するアップデートが必要な場合はこの限りではありません。2022 年 6 月 1 日の時点でお支払いに関するポリシーを遵守していないアプリは、Google Play から削除されます。

と警告しています。

AppleがついにiOSアプリのアウトリンク外部課金を認めた(ただしリーダーAppのみ)

 
本日付でApp Store Reviewガイドラインが改訂され、AppleがついにiOSアプリからのアウトリンク方式による外部課金を認めることとなりました。

これは、2021年9月2日付け公正取引委員会による処分「(令和3年9月2日)アップル・インクに対する独占禁止法違反被疑事件の処理について」を受けてのもの。

現時点ではリーダーApp(雑誌、新聞、書籍、オーディオ、音楽、ビデオなど、以前に購入したコンテンツを再生するアプリ)のみが対象ですが、これまで、アプリから直接の外部課金ルートへの誘導を絶対に認めなかったAppleが、はじめて一歩譲ったという形になります。

具体的に、レビューガイドラインの変更点を見てみましょう。

変更前:

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変更後:

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ガイドライン変更の最大のポイントは、「3.1.3 その他の購入方法」に記載された、一見しただけでは見逃してしまいそうなこのカッコ書の追加です。

次に挙げるAppでは、App内課金以外の購入方法を利用することができます。ただし、このセクションで挙げるAppでは、App内課金以外の購入方法の利用をApp内でユーザーに促すことは許可されません(3.1.3(a)に該当する場合を除く)

  • 柱書:「App内課金以外の購入方法を利用することができます 」
  • ただし書:「ただし…ユーザーに促すことは許可されません」
  • カッコ書:「(…を除く)」

という、法務パーソンがこんな契約書を作成したら、上司からもお客様からも激怒されそうなほどわかりにくい文章構造になっていますが、今回このカッコ書が加わったことにより、結論として、3.1.3(a)の「リーダーApp」に該当すれば、柱書に書かれた原則どおり、App内課金以外の購入方法を認めるだけでなく、ただし書きが禁止した直接誘導も認める、と解釈できるようになりました。

なお、どのアプリから・どのユーザーが・金額として幾らアウトリンク先(外部)で課金したのかは、デジタルプラットフォームとしてのAppleも管理をする必要があります。そのため、外部決済サイトへのアウトリンクの飛ばし方のルール(外部リンクのアカウントエンタイトルメント)が別途定められています。

要約すると
  1. アプリごとに事前登録し、審査を受ける
  2. アカウントが発行される
  3. 外部決済ルートを紐付けられるよう、Apple指定のExternal Link Account APIをアプリに仕込む
という手続きが必要となるとのこと。

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これが認められたアプリでの具体的なユーザー体験はどのようなものになるのでしょうか。

具体例を想像するに、Kindleアプリから書籍を検索すると、(これまではAppleが禁止していたため存在しなかった)「Amazonで購入」ボタンが表示され、Amazon ウェブサイトでの決済画面にダイレクトに飛んでそのまま購入できるようになるはずです。

ゲームアプリ等のリーダーApp以外への適用拡大や、こうして外部決済を行った場合にAppleが徴収する手数料の取り扱いがどうなっていくのかなど、Appleとアプリ開発者との間に横たわる課題はまだまだ山積みのように見えますが、ようやく、当たり前のことが当たり前にできるようなった、その第一歩という気がします。
 

法務パーソンのためのブックガイド「法律書マンダラ2022」

 
新年度にあわせて、“マンダラ形式”の法律書ブックガイドを2022年版に更新しました。Google Slideで公開しています。企業法務に関心のある方や、新たに法務部門に配属・異動された皆様のお役に立てれば幸いです。

書名はそれぞれAmazonへのアフィリエイトリンクとなっており、紹介書籍をそのままご購入いただけます。なお、マンダラ内ではスペースの都合で一部書名を略しています。リンク先では正式書名をご確認いただけますのでご了承ください。


企業法務マンサバイバル_法律書マンダラ2022

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更新にあたり、法改正にキャッチアップしている書籍を優先して選書し直し、

・全109冊→98冊にスリム化
・16%のタイトルを入れ替え

しました。特に情報法・知的財産法ジャンルのラインナップは大幅に見直しています。

本当は入れたかった『会社法実務スケジュール』が改訂待ち状態であったり(昨年出版社に問い合わせたところ「改訂の予定はある」とおっしゃっていたのですが…)、プロ責法分野も迷った挙句選書しきれなかったりしてますが、2022年中はこのリンク先ファイルを随時更新してフォローアップしていく所存です。

なお、この“マンダラ形式”のブックガイドのアイデアは、山口周著『外資系コンサルが教える 読書を仕事につなげる技術』からお借りしています。重ねて御礼申し上げます。
 

2021年はやったと言える

 
今年も1年お疲れ様でした。

この年末は例年以上にギリギリまで仕事をしています。これまでなら、Meta Quest2かPS5あたりのゲームを楽しんでいたはずですが、そうした優雅な時間を費やせるほどの人生の残り時間もなくなり、それらはすべて封印しました。

その代わりに、スキマ時間でも楽しめる海外通販での宝探しにハマっています。インフレ・円安まっしぐらで価値が下落し続けるマネーを「現物」に変える活動の一環ではじめたつもりが、もはや趣味と化してきました。メタバース・NFTブームの逆張りでもあります。買えば買うほどに割引率を増していく手法は、まるでスマホゲームのよう。格安の商品を見つける楽しみ、遠くイタリア・オランダ・カナダ等からFedexやDHLが毎日のように届け物をしてくれる楽しみ、手に取れる楽しみは、病みつきになります。

ガイド役はYouTubeチャンネルの「ネットでポチり隊」。実は深い悲しみを背負いながらネットポチりに傾倒する隊長の生き様に影響され、ハイブランド衣料・アイウェア・アクセサリーをポチりまくりつつ、飼い犬のCちゃん隊員の愛らしさに家族一同癒されています。



私の2021年を3行でまとめました。自分なりにはやったと言える年だったと思います。

1 昨年以上に読書量を増やした
2 SNS・ブログ以外での発信と露出を増やした
3 他者と交わる仕事を増やした

1については、これまでどおり原則1日1冊のリズムを心がけつつも、骨太な古典については2〜3日かけて読むようにしました。取り組む本の幅が広がり、結果として読書総量も増加。本棚に所蔵しているマイベスト書籍500冊のうち、約150冊が入れ替わりました。並ぶ背表紙を見ていても、脳内の新陳代謝が起こった実感があります。なお、年初からしばらくは読書メモtweetを毎日投稿していましたが、途中から自分だけの読書ノートにとどめることにしました。

次に2について。まず3月に『会社議事録・契約書・登記添付書面のデジタル作成実務Q&A』を、6月に職務著作として『超図解クラウドサイン入門』を、それぞれ執筆・出版しました。オンタイムで時流にあわせたリリースができ、マーケティング面でも貢献できたことについては満足しています。春先はClubhouseでの露出に意識的に取り組んだり、夏以降はマーケティング業務で動画配信に力を注いだりと、twitterやブログ以外の可能性も追求してみました。露出という点では、『今日から法務パーソン』(商事法務、2021)でこのブログを紹介していただいたり、『未来を実装する』(英治出版、2021)で電子署名のGR活動について取り上げていただいたり、いくつかの論稿で私の書き物を引用していただけたのも、うれしいサプライズでした。

最後の3は、苦手な分野にストレッチをかける取り組みです。たとえば、業界団体を立ち上げ同業他社を巻き込んで政府等に働きかける活動、新しいビジネスを他社様とともに模索する活動、2021年4月からは副業で国の事業をお手伝いする経験を積んでいます。油断すると内に閉じこもりがちな性格なので、社会との関わりが「面」で広がるよう心がけました。

やることを増やす一方で、代わりに何かを減らすことを忘れていたために、健康面はよろしくありませんでした。Apple Watchが私の状態をモニタリングしてくれていたおかげで命拾いをしました。


さて、来る2022年をどのような年にしていくか。

私が人生の羅針盤としているT氏・N氏は口を揃えて「世の中はもっとカオスになる」と言います。2020年以降吹き荒れる嵐が過ぎ去るのを皆でじっと耐え、そろそろ凪が来てくれるのかなという期待に反し、変化と分断は激しさを増していくようです。

ここ数年は目に見える成果を出すことにこだわってきましたが、2022年は一旦体と心を休めながら、激しい大海原に放り出されても溺れずにサバイバルできる地力を身につけるべく毎日コツコツと準備をする1年にしたいと考えています。自分自身の変化のテーマとして、何か「現物」に関わる仕事にも携われればと思います。

私のワードローブのほとんどを構成するISSEY MIYAKEから、そんな今の私のイメージにフィットしまくりなSeason’s greetingsの言葉が届いたので、ここに紹介させていただきます。

来年もイッセイ ミヤケのものづくりを通して、
みなさまに新鮮な情報とアイテムをお届けしてまいります。

2022年もよろしくお願いいたします。
 
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