ケース

Aは、大型商業車を製造販売する大手自動車メーカーである。
今回、生産拠点を日本からX国に移すことを検討する過程で、現在X国で小型商業車の組立・販売を行っているBに資本参加し、X国におけるAの大型商業車の製造販売拠点にしたいと考えている。


問題

設問(1)
契約関係の法的枠組みを検討する際に重要な事実関係が一部欠落している。
法務担当者としてビジネス担当者に何を尋ねるべきか。またその事実は契約の枠組みにどのような影響を及ぼすか。

設問(2)
上記事実関係を前提として契約の法的枠組みを検討していく場合、日本及びC国で各々関係する法律・規則について重要な順に3つずつ列挙せよ。

設問(3)
AとしてBに資本参加する際のデューデリジェンスにおいて特に監査すべき項目を5つ挙げよ。


回答

設問(1)
企図する出資割合が不明である。
過半数をとり経営権を掌握するのか、業務・資本提携レベルの少数株主にとどまるのかにより、他の株主と締結する合弁契約の内容が異なり、株主としての拒否権、保証等協力義務の是非を判断する基準が変わることとなる。

設問(2)
・日本側
 1)外為法
 2)独占禁止法
 3)貿易保険法
・X国側
 1)外為法
 2)会社法
 3)知的財産法

設問(3)
1)大型商業車製造・販売に係る許認可の有無とその内容
2)係争事件の有無とその内容
3)主要な仕入れ・販売に係る契約の内容
4)主要な金融機関との資金供給契約の内容及び工場・営業所
  等の土地・建物に関する担保設定状況の確認
5)労働組合の有無と労働関係義務


要復習ポイント(自分用メモ)

・貿易保険法ですか・・・


参考文献

・リーガルデューデリジェンスの概要と各論について


(ビジネス実務法務検定試験1級公式テキスト Case48を基に検討)


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