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「目標はただひとつ。腐ったこの国を買い叩く!」

ドラマ『ハゲタカ』好きの人なら一度は言ってみたいセリフのひとつです。
ここで言う、買うというのは会社のことであり、会社を買うということは、その会社の株式を取得するということです(以前、株式会社の所有と経営の分離について書きました)。
ということで、今回は株式の譲渡自由の原則と株式の譲渡制限について書きます。

◆株式の譲渡自由の原則
株主は、原則として会社に対して出資の返還を求める権利がありません(例外がありますがここではふれません)。
そのため、投下資本の回収は株式の譲渡によることが原則となります。
出資の返還に対する制約を設けることで会社の財産的基盤を確保する一方で、株式譲渡自由の原則により株主に投下資本回収の方法が保障されているわけです。

 

◆定款による株式の譲渡制限
株式譲渡自由の原則、とはいうものの、会社によっては、株主間の個人的な信頼関係が重視され、好ましくない者が株主になることを避けたいというケースもあります。
そこで会社法は、会社が定款により、株式の譲渡による取得は会社の承認を要するという形で株式の譲渡制限をすることを認めています。
株式の譲渡制限は、非上場会社で多くみられます。
定款で譲渡を制限された株式を、譲渡制限株式といいます。
定款による株式の譲渡制限は、登記事項になります。
登記がなければ、譲渡制限株式だと知らずに譲り受けた第三者に対して譲渡制限の効果を対抗することができません。

会社法上、株式の譲渡制限を行っていない会社を「公開会社」といい、公開会社でない株式会社は「非公開会社」と呼ばれることが一般的です。
日常で「上場会社」のことを言う公開会社とは意味が異なります。
もっとも会社法上の「公開会社」のほとんどは上場会社ですが。