ロースクール

December 18, 2006

今さらながらロースクールをどう選ぶか

来年の留学先選考の情報収集のためこのブログを訪れる人もいるみたいなので、今日はロースクール選びについて書いてみようと思います。

今なら何を重視するか。

1.LLMの人数がそれほど多くないこと

Pennは例年LLMの人数は80人弱から90人くらいのようです。僕のいたときは確か94人で28カ国から。

やはり渉外弁護士としては各国の弁護士とのネットワーク作りは大切なことかと思いますが、人数が大きいとパーティーなどの回数が限られてきてネットワーク作りが思うように行かないことが多いかと思います。Pennでも最初のほうはパーティーに何回行っても全然知らない人ばかりで結構苦痛でしたが、それでも頑張って行くうちに知り合いも増え最終的にはほぼ全員の名前を覚えることができました。

もちろんLLMの数が多くても授業などで知り合った人と個人で交流すればいいのでしょうが、これはなかなか難しい。やはりパーティーとかのほうが仲良くなるきっかけにはなるので、その機会を多く持てる程度の規模がいいのではないかと。

2.日本人の数が少なすぎず、かつ多すぎないこと

よほど強い精神の持ち主ではないと、慣れない英語環境の中では日本人で固まりがちです。なのであまり日本人が多いとよくないですね。

とはいうものの日本人がまったくいないとそれはそれでつらい。やはり色んな情報を日本語で交換できるのはとても助かりますし、同じような考えを持っているというだけで安心できます。

私のときはPennは日本人が20名近くいて、ちょっと多すぎでした。勿論、皆さん取る授業が違ってくるのでそれほど顔をみない人も結構いるのですが。他方で今年は4人しかいないようでこれはちょっと少ない気がします。

でも日本人が多ければ当然日本人の知り合いが増えるので、これはこれでOKです。留学は自分の世界を広げるための時間でもあるので、弁護士ばかり取っている学校よりは官庁や企業派遣の方が多いところのほうが世界を広げるという意味ではいい気がしますが、こればっかりはフタを開けてみるまでは分かりません。

3.日本食を容易に得られる/食べられる環境が整っていること

これとっても重要。やはり食文化というものは根付いているもので容易には変えられませんし、健康的に過ごすためには重要かと思います。日本食を食べるとほっとするものです。なので、日本の食材を売っているスーパーがまったくないところはつらいかと思います。中国系や韓国系のスーパーは日本食を売っているところが多いので、最低限それの有無はチェックしておきたいところ。

日本食のレストランもあるとやはり重宝します。でも日本人の仲間で集まるときは韓国料理屋で焼肉か、中華街で中華が多かったですね。多分安かったから?


4.教授の名声はあまり関係なし

有名な教授の授業を聞きたいと思うかもしれませんし、実際有益なこともあるかもしれませんが、少なくとも大授業レベルではあまり考慮する必要はないかと思います。名を馳せている教授が面白い授業あるいは分かりやすい授業をするかというとこれは別の話。

ゼミになると話は別かと思いますが、大授業では深く専門的な論文を読み込むわけでもないですし、カバーされる範囲も広く浅くという感じなので。授業参加へのモチベーションを維持するためには、有名でなくても面白い授業をしてくれる教授のほうがいいかなとは思いました。

5.興味のある分野のコースが充実していること

教授はあんまり関係ないとはいっても、興味のある分野についてコースがオファーされてないのはつらいです。PennではPrivate EquityやCorporate Governanceのゼミがなかったのが残念でした。Corporate Governanceは毎年開講されているらしいのですが、たまたま私のときはなかったという不運。留学先を決定する際には開講されるコースは確定してないでしょうけれど、前年度にどういうコースが開講されていたのかはチェックしたほうがいいと思います。

最近はどこのロースクールもそうだと思いますが、Pennではかの有名なビジネススクール、Whartonの授業も単位認定されますのでこちらも要チェック。M&A関連で魅力的なコースが揃っていたことを思い出します。

こんなところでしょうか。あ、家族連れの場合はやはり日本人が多いところにしたほうがいいと思います。家族のケアをする余裕のないときもあるのでそのときには他の日本人の奥様方がいらっしゃると非常に助かります。特にNY Barの直前期は遊びに連れていけませんので。

アメリカはとっても広くて地域によって全然生活が違うので、できれば1年目と2年目で違うところに住むのがいいかと。1年目西海岸で2年目NYなんていうのが理想でしょうか。





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December 05, 2006

W Hotel in Mexico City

皆さん、W Hotelというホテルをご存知でしょうか。日本にはまだないみたいですが、Starwood系のホテルで、アメリカを中心に展開していてここダラスにもあります。なかなかクールなデザインになっていて、非常に洗練したイメージです。NYにもいくつもあるみたいですが、チェックを怠ってました…。

つい先日のThanksgiving Holidaysは4日間ともメキシコシティに行って来たのですが、丁度メキシコシティにもW Hotelがあることを発見したので試しに泊まってきました。

W Hotel Room部屋はご覧のとおり赤が基調。ただ床やベッドなど割りと広い部分が白色で占められているので落ち着かないということはありません。

ベルボーイやフロントなどのサービスは申し分なし。これはアメリカじゃなくてメキシコだからなのかは分かりませんが、サービスがいいとチップも多少多めにしようと思うのが人の心。

ハンモックこちらはバスルームとハンモック。
ハンモックに寝てみましたが、正直寝たのは初日だけであとはまったく使わず(笑)。寝心地は悪くないけれど今回の旅行は忙しかったので、ハンモックでぼぉーっとしている時間はなかったです。

バスルームにはなんとバスタブなし。この広い空間はシャワールームで、上からと横からシャワーが吹き付けるようになってます。このシャワー自体もまたなんだかモダンでいいのですが、やはりバスタブは欲しいと思うのが日本人たるゆえん。。。

メキシコシティは見るところが多くて結構楽しいです。国立人類学博物館も必見ですが、やはりテオティワカンにある太陽のピラミッドと月のピラミッドは行っておかなくては。最初は普通にバスで行こうと思っていたのですが、メキシコ在住のLLM時代の友人がそれにストップをかけ、リムジンというわけではないですが車1台チャーターしてくれたので快適に移動。感謝感謝。

実は私は4歳の頃に既に両親に連れられて太陽のピラミッドも月のピラミッドも登っているらしいのですが(記憶なし。写真が記憶になり変わっています)、このピラミッドを頂上まで登るのは正直かなりきついです。階段がとても急で上りは良くても下りは結構怖い・・・。よく4歳で頂上まで登ったなぁと自分で自分に感心(笑)

太陽のピラミッド
















このテオティワカンには、母国に帰ったと思っていたスペイン人の友達が何故かメキシコシティにいたので一緒に出かけてきました。ドライバーは当然のことながらスペイン語しか話せないので彼が色々と通訳してくれました。彼のホスピタリティ精神は素晴らしい。

シティに戻ると他のメキシコ人の友人2人も合流して伝統的なメキシコ料理のお店に連れて行ってくれました。非常に歓迎してくれてとても嬉しかったし、メキシコはあまり英語が通じないところ&治安が良くないところなので地元の友人の存在はとても助かりました。ということで今回はホテルもよかったし、LLMに行って良かったなぁとつくづく実感することもできて、満足のいく旅だったのでした。

ちなみに彼らからは「ダラスはメキシコの一部だからお前はメキシコ地区会員ね」と言われ、フライトもたかだか2時間半なのだから週末にもっと遊びに来いと誘われました。で、2年後にカンクンで開催を予定しているLLM同窓会の実行委員にも勝手に任命されたのでした。。。あのー、その頃は日本なんですが。。。

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May 15, 2006

Commencement

5月15日、今日はPennの大学全体の卒業式&Law Schoolの卒業式。今年は創立者Benjamin Franklinの生誕300周年&250回目の卒業式ということでなんだか盛り上がっているようです(例年どうなのか知りませんが)。

March
天気予報はここのところ最悪。雷雨という予報で、朝7時半に起きて外を見てみると案の定雨が降っていた。大学全体の卒業式はFranklin FieldというPennの野外の競技場で行われるので雨だとちょいとひよる。だが、しかし休むわけには行かないのだ。
そう、やはりハリウッド女優ジョディ・フォスターが来るとなっては這ってでも参加しなくては。









Franklin Field ところでわたくし、結構な晴れ男(だと勝手に思ってます)。準備をして30分ほど、Weather Channelをつけてみると、なんとCurrent Conditionが晴時々曇に変わっているじゃないか。外を見ると遠くのほうは明るい。ほら、来たーっ! 外に出てみると空模様はかんばしくないものの、雨は上がっていた。
ロースクールのガウンは黒で、上からかぶるフードみたいなものは紫紺を基調とした内側はPenn ColorであるRed and Blue。アパートを出るとすれ違う人が結構「Congratulation!!」と祝福してくれる。

Franklin Fieldsに入るまでは大学構内を少し行進してから入ることになっていて、行進途中には歴代の卒業生代表と思われる一団が各年代の旗を掲げて祝福してくれた。見てみると1956年から旗が揃っていた。OB・OGがかけつけてくれるなんて日本とと違う。


そして、もう少し歩いていると、いましたジョディ・フォスター。

Jodie Foster
























行進中結構気付いてない人が多かったですが、私はちゃんと気付きました。最大3メートルくらいまで接近しましたね。そのときの写真を。さすがハリウッド女優、どことなく気品が漂っていてやはり美しい。

彼女はCeremonyでスピーチもしたのですが、とても上手で会場はとても盛り上がりました。さすがYale出身、とてもスマートだしユーモアもある。彼女は、まず壇上から各卒業生をコールして、「Smile and Say Cheeze!」と言って卒業生の写真を壇上から撮って笑いをとってました。再度はそんなスピーチをなんとここから聞くことができます。最後のフレーズは結構響いてきます。これはM&Mの引用だとスピーチの際に言ってたように思いますが、この記事によれば白人ラッパーEminemの2002年の映画「8マイル」の主題歌「Lose Yourself」からの引用のようですね。

大学全体の卒業式は頑張って参加した甲斐があって、とってもExcitingで満足のいくものでした。天気も途中多少雨が強くなりましたが、なんとか大崩れせずに持ちこたえてラッキー。その後はとても仲良くしていただいている日本人の友達4人と写真撮影大会のため、大学やロースクール内を歩き回る。なかなかいい写真が撮れていい思い出になりそう。

Ceremony 午後は場所を移してAcademy of Musicにてロースクールの卒業式。LLM生はこのオペラハウスのステージ側に着席したのですが、オペラハウスのステージから見るオペラハウスもなかなか素晴らしい。アップできる写真がないのが残念。客席から見た様子はこんな感じです。

色々な方から祝辞を頂いたあと、一人一人名前を読み上げられて卒業証書が授与される。Deanから卒業証書を直接手渡されて学位取得を実感。春学期はそれなりに勉強も充実させつつイベントにもかなり参加できていたのでそれほど大変でもなかったかななんて思っていたけれども、冷静に振り返ってみると秋学期はほんとに大変だった。秋学期に履修した科目の消化度がイマイチなのはちょいと残念ですが、無事卒業できてとにかく良かったです。この場をお借りして、勉強の環境を整え精神面でも支えてくれた妻や家族をはじめとして、同じLLMの友達、そして日本にいる同僚や友達に感謝したいと思います。どうもありがとうございました!

夜はロースクールに戻って延々とパーティー。これが最後のパーティーかなと思いつつ色んな人と名残惜しそうに話をする。考えれば考えるほどもっともっと色んな人と交流して置けばよかったかなと後悔。そうは言っても限られた時間の中で結構充実させることができた9ヶ月だったと思う。Penn Law結構好きだな。

Class of 2006

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April 28, 2006

Spring Semester総括

また久々の更新となってしまいました。
4月に入ってからはなんだか遊びも勉強も忙しくてあっという間に時間が過ぎて行っちゃいました。とりあえず一昨日にM&Aのテストが終わり、今日は4時間半にも及ぶBankruptcyのテストが終わって一段落ついたので、ちょっとこの辺で今学期の授業を振り返ってみたいと思います。

1.IP Transaction
この授業は正直とらなければ良かったかなぁと後悔しています。授業はセミナーというよりレクチャー。週1回2時間の授業なのですが、教授が早くNYのお家に帰宅したいがためにだいたいが1時間半で終了。そのため各回において取扱った内容も通り一遍の解説に終始し、深いDiscussionが行われることもなかったため、毎回の授業はいまひとつ。とはいえ、3回にわたりGoogleその他からのゲストスピーカーの話を聞けたのは面白かったし、Materialは参考になるのでその辺は良かったかと。あとは一応Paperも書いたので、その出来はともかくいい経験にはなったかもしれません。

2.M&A
Hamermesh教授の授業は非常にオーガナイズされていて秀逸だったと思います。彼は、DelawareのPractitionerで実はRevlonParamount v. Timeを始めとする著名事件などで代理人に名前を連ねており(詳細は彼のレジュメ参照)、各ChancellorやVice Chancellorについてもとても詳しいです。さすがに敵対的買収に関する判例の動きにも詳しく質問をしてもすぐに明確な答えが返ってきます。Valuationの知識も豊富で今学期の授業では最高の評価。彼がM&AやCorporat Governanceのゼミを持つようであれば絶対取っておきたいところです。しかし、残念ながら来年はPennでは教えないようです。

3.Bankruptcy
もともと倒産法に関する正確なボキャブラリーを身につけておきたかったのでとったという程度の動機だったので普段の授業はそれほど力を入れていませんでした。教授の教え方があまり好きではないというのもあります。それでもアメリカの倒産法の大枠はつかめましたしそれなりの意義はあったかと。

4.International Taxation
とても難解でしたが、少人数クラスで教授もとても親切だったため楽しかったです。計算問題が多く、それほどTax Plannningをどうしたらいいかという観点では教えてもらえなかったですが、それでも有意義でした。

1年間を通しての感想は、どの科目も結局自分がどれだけ興味をもって予習をするかによって得られるものは異なってくると思います。教授の教え方がよくなくても質問しに行けば自分の望んでいるものの大抵は得られるはずですし。単にケースを読んでHoldingsだけを抑えるのではなく、何故裁判所はそういう結論に至ったのかを他と比較して勉強すると得られるものは何倍にもなるかと。M&Aの授業を通してそう思いました。

The Castle

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April 08, 2006

Commencement Ceremony

Law Schoolの卒業式は5月15日の午後に、いつもはバレエやオペラなどに使用されているAcademy of Musicで行われます。Academy of Musicは1857年にオープンし、現在も当初の目的に使用されているものとしては、アメリカの中で最も古いグランドオペラハウスということらしいです。詳しくはこちら

Academy of Music1 Academy of Music2
















考えてみるとロースクールに入るときに日本みたいに入学式はなかったので、これが最初で最後の式ですね。とりあえず映画とかでよくみる帽子を宙に向かって投げるというのを体験して参ります。しっかりガウンも予約しました!

ちなみに午前中には大学全体の卒業式があるのですが(大学のFranklin Fieldで)、今年は250周年ということらしく何やら大きな節目のようです。それが影響しているのかどうかは知りませんが、「ジョディを見たらカフェラッテ」(古すぎる・・・。)のハリウッド大女優のJodie Fosterが来るらしい。何でもHonorary Doctor of Arts Degreeが授与されるとか。Jodie FosterはYale出身なのになんでだろ?(笑)



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April 06, 2006

Private Equity & International Arbitration

今日は精力的に動いてみました。
朝8時半から、DeenとPenn Lawの卒業生でPrivate Equity Firmの運営者である某氏とのBreakfast Meetingに出席。Private Equityに関する実務というより、Law School Studentは今後どうすべきかということに関するアドバイスが多かった。大手Law Firmに3年くらい勤めてからPrivate Equityをやろうなんて思うな、それだったらInvestment Bankに行けとさんざん強調しておりました。

Penn Lawでは残念ながらPrivate Equityに関するコースはないのですが、Breakfast Meetingに出席していた知り合いの2Lの学生は、Independent StudyとしてTyson教授について色々Private Equityを学んでいるとのこと。親切にも使用している教科書をメールで教えてくれたので購入しようかと思ったら、2冊のうち1冊は300ドル超。むー、卒業後余裕があったら購入しよう。

その後は通常とおりBunkrupctyの講義に出た後、今度は3時から6時半まで「International Arbitration - The Dispute Resolution Alternative of Today's Global Economy」というシンポジウムに出席。これはLLMの学生が中心となって企画したもので、AAA(American Arbitration Association)のInternational Centre for Dispute Resolution(ICDR)のVice President、O'Melveny & Myers LLPHughes Hubbard & Reed LLPWhite & Case LLPの各弁護士、World BankのInternational Centre for the Settlement of Investment Disputes(ICSID)のシニアカウンセルがゲストスピーカーとして参加。ちょっと長くて疲れましたが、とってもためになって企画したLLM学生のパワーに驚かされました。素晴らしい!!

この後6時半から9時半近くまでInternational Taxの授業に出てホントに疲れましたが、それに懲りず帰宅してから某所にかけつけ1時半くらいまで飲んだくれました。ここまで無理しているのも卒業が近いからでしょうねぇ。

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March 23, 2006

中だるみ?

3月4日から12日までのSpring Breakのためか、Break後なかなか授業の予習に身が入りませんでした。これって中だるみ??

しかし、テストもあと1ヶ月後に迫ってきたしそろそろ頑張らなくては。いや、実はテストというものはどうでもよくって、やっぱり普段の授業への参加によって如何に自分が学びたいものを吸収するかということが大事なはず。そのためには予習は欠かせないし、その予習も単にケースブックを読むのではなくって、より深く読み込んで授業に臨み疑問点はどんどん教授に質問して理解を深めていかなくては・・・(僕の場合は授業後にメールでの質問になっちゃうけど)。

これって大変なことだけど、ただ単にケースブックを読みました、というだけでは多分あっという間に習ったことを忘れてしまうでしょう。やはり自分の頭で「何で?」と考える過程はとても重要で、こういう過程を経ることによってやはり理解は深まり定着していくものだと思います。ということで頑張らなくては!

目的意識をもって留学に来ている以上、その目的を忘れずに日々の勉強は怠らないようにしたい。今一度自分に言い聞かせて、中だるみなんて言ってないで残り少ない学生生活を充実させようと思うのでした。どんなに遊び面が充実しててもやはり勉学面が充実してないと何か物足りない気がしちゃいますからね。

Silverman Hall Class Room 
ちなみにロースクールは4つの建物(Hall)から構成されているのですが、上の写真が1900年建築のSilverman Hallの教室で、下は今年改装が終わったばかりのGittis Hallの教室です。あとちょっとで卒業なんて早すぎる〜。



Gittis Hall Class Room

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March 09, 2006

Controlling ShareholderのFiduciary Duty

NY LawyerさんのTwo Step-What?というエントリー(何故かうまくリンク貼れず・・・。3/8付エントリーです)で、ソフトバンクによるVodafoneのLBOについて色々議論されてますので、これに強引に絡めて秋から気になっていた疑問をぶつけたいと思います。

Yahoo Japanにて引用されている読売新聞の記事「ボーダフォン日本法人の買収、2段階方式で資金調達」によれば、.愁侫肇丱鵐は100%出資の受皿会社を設立(これには英Vodafoneが優先株主として出資)、当該受皿会社がボーダフォン日本法人の株式97.7%を取得、E該受皿会社とボーダフォン日本法人が合併、ということのようです。

アメリカのロースクールで勉強している者からすれば、「2段階」とくれば「Two-Step Merger」、すなわち、自ら又は受皿子会社がTOBで公開会社の株式の過半数を取得し(1st Step)、その後当該Target Companyと受皿子会社を合併させるという手法を連想すると思われます。この手法は敵対的買収でよく使われる手法なので、今回のソフトバンクの件で「2段階」と言われると???だったのですが、確かに手法としては2段階となっているので用語の使い方としては間違ってないかと。でも単なるLBOなんでから「LBOにより買収」と見出しつければいいのに。

さてさて、合併の際の対価の支払を親会社の株式や金銭にすれば、ボーダフォン日本法人に残っていた少数株主がソフトバンクグループに残ることを阻止できるわけですが、会社法のこの合併の対価の柔軟化の部分の施行は先送りにされたはずなので、今回の件でいわゆるFreeze Outが実施されるということではないのでしょう(産活法を使えば別ですが)。

で、前振りが長かったのですが、日本においてはそもそも少数株主を排除する要請ってどれくらいあるのでしょうか。アメリカではControlling ShareholderはMinority Shareholderに対してFiduciary Dutyを負っていることから、Minority Shareholderを排除しておかないと訴訟リスクが残ってしまうということで理解できるのですが、日本ではどうなんでしょう?嫌がらせ的な少数株主権の行使を避けたいというのはあるかも知れませんが・・・。

で、実はここがずっと疑問に思っていたことなんですけど、何故アメリカではControlling ShareholderはMinority ShareholderにFiduciary Dutyを負うのでしょうか。負っているFiduciary Dutytって具体的にはどういう内容?

Controlling Shareholderと対象会社が取引をする際に、何ゆえControlling Shareholderが対象会社、ひいてはMinority Shareholderの利益を考えなくてはならないのでしょうか?対象会社のBoardが特定の株主のために行動しないというDutyを果たせばそれで目的は達成されると思うのですが。<追記:そもそも取引の両当事者が自己の利益追求のみを考えてNegotiationした結果、Arm's lengthな取引ができあがるはずであって、一方当事者がFairnessを意識した取引ってArm's lengthといえるんでしょうか。そう考えるとやはり対象会社の取締役がControlling Shareholderの利益ではなく対象会社自身の利益のために行動することさえ義務づけておけば、それ以上は余計な気がします。>

Controllin Shareholderと対象会社間の取引が不公正なものであった場合でも、Minority ShareholderはBoard Memberに対して義務違反として責任追及できるのだから、Controlling Shareholderに対して責任追及を認める必要は特にないだろうし、責任追及を認める理屈として「Fiduciary」を持ち出しているけど、何を根拠にFiduciaryを持ち出すことができるのかまったくもってよく分かりません。授業でも教授はまったくこのあたり解説してなかったし。

ということで、誰か教えてください。。。




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March 01, 2006

Chancellors

今日はロースクールにおいて、以前ドロップしたValuation Principlesの授業の一環として、1985年から97年までDelawareのCourt of ChanceryのChancellorを務めていたWilliam T. Allen氏と彼の後を引き継いで現在もChancellorを務めるWilliam B. Chandler III氏を招いて、デラウェア会社法上のAppraisal Rightの評価方法を巡って争われた超著名ケースCede & Co. v. Technicolor, IncについてPanel Discussionが行われました。このケース何度もデラウェア最高裁から差し戻しがなされた大変難しいケースです。

このPanel DiscussionはValuationの授業を取ってない生徒にも開放されていたので、ちょっと参加。Court of Chanceryには1人のChancellorと4人のVice Chancellorがいてデラウェア会社法に関係する紛争を担当しているのですが、そのChancellorの話を聴けるなんてめったにないということで参加してみたのです。

が、Discussionの内容が難しかったので、内容紹介は省略・・・(笑)。手抜きですみません。まぁ、Pennでも授業以外にこういったパネルディスカッションやシンポジウムとか色々ありますよ、ということをちょっと紹介したかっただけです


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January 20, 2006

Spring Semester履修科目

Spring Semesterの履修科目が確定しました。
当初はこんな感じで意気込んでいたものの、その後の風邪で苦しんだこともあってこういう方針に変更に。

ところがケイマンでのバカンスで気力が充実してしまったためか(その割にはあんまり予習してなかったけど)、再びSecurities Regulationを取る気になってしまいました。しかし、2回出席した段階でDropを決断(英断!)。neon98さんが「Securities Regulation履修の薦め」というエントリーで履修を奨励しており、私もその趣旨には賛同するのですが泣く泣く落とすことに。授業はうわさ通り非常にオーガナイズされていて教授の教え方も素晴らしいと思ったのですが、‐攘凜蹈ぅ筺爾任發覆い里33年法の原則と例外規定を細かく追って覚える作業はかなりつらいこと(これが半分)、興味のあるProxyやTOBは全体の3分の1程度を占めるに過ぎず、これらはコーポレーションである程度やっているしM&Aの授業で扱う際にも独学で勉強すれば足りること、これらを考慮すると、他の科目への影響を顧みずにMidtermとFinalと8回のAssignment提出をこなすのは合理的でないこと、からドロップしたのでした。ちゃんと教科書は維持してますけどね。

Valuationのゼミもやはりコーポレートファイナンスの知識が必須ということですが、コーポレートファイナンスとValuationの並行履修もヘビーだろうということで回避。コーポレートファイナンスの勉強がゼミの進行に間に合わないだろうと冷静に判断してみました。このゼミはデラウェアのVice ChancellorであるLeo E. Strine, Jr.がPennの教授と共同で担当しており、ゲストとしてSimpson ThacherやSkadden Arpsの弁護士も招待される予定だったことを考えるとこれもほんとに名残惜しかったです。

しかし、そもそも秋学期は15単位も履修してしまったために各科目にじっくり取り組むことができず、英語力自体も磨くことができなかったということを忘れてはいけないと思い返し、負担が重い科目は落とすという英断(結構時間がかかりました、これは)。学期初めでやる気が溢れているが故に目標を見誤ってはいけないということです。ということでコーポレートファイナンスは研修中か日本に帰ってから独学ですかね。

その代わりに取ったのが、Corporationと同じSkeel教授によるCommercial Credit II(Chapter7を中心とする倒産法)とIRS勤務のTax AttorneyであるFrank教授によるInternational Taxationを履修することに決めました。

倒産法は、手続法はともかく実体法を一応学んでおくことは意味があるかなということで。International TaxationはもちろんUS法を扱うのですが、大枠は日本と大体同じであろうということ(知らないけど)とアメリカ企業の日本へのInboud案件では役に立つかと思い履修することに。

驚いたことにInternational Taxationのクラスは8人しかおらず、そのうち4人が日本人LLM。Pennの学生ももうちょっとTaxに興味をもったほうがいいのではないかなぁ。おかげさまで授業中に質問しやすく楽しい授業になりそうなのでいいのですが。

ほんとは最低の9単位にして楽しようかと思ったんですけど、4科目12単位にしてしまうあたり真面目だなぁ、オレ。単に貧乏性なだけかもしれないけど(笑)。

ついでに英語力向上ということで週2回英会話のクラスにも通うことにしました。ということでそこそこ忙しいSemesterになるのではないでしょうか。

<追記>
ホントはSecuritizationと倒産法を取扱ってくれるような授業をとりたかったのですが、なかったですね。昨日のCommericial Credit IIの授業でほんの少しだけSecuritizationを取り扱いましたが、さすがに浅すぎ。


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January 09, 2006

NDA

今日から春学期がスタートした。月曜日はM&Aの講義とIP Transactionのセミナーの2つ。IP Transactionは夜7時から9時までの2時間。というのも以前も紹介した講師の弁護士がNYのLaw FirmからAmtrak(アメリカの新幹線のようなもの。新幹線には到底及ばないとんでもない代物だけど)に乗ってフィリーまで駆けつけるため。

このセミナーは14名でLLMがうち6名程度。人数として適正で講師のJacoby弁護士もとても気さくで熱心でいい人そう。質問はいつでもしてくれ、携帯にかけてくれてもかまわないとのこと。この際、しっかり予習して不明な点はバンバン質問して、日本で取扱ってきた実務について、欠落していた部分などを補ってある程度の完成形にしてしまおう。

で、初回に扱ったテーマは、Transactionの基本中の基本であるNon-Disclosure Agreement。いやぁ、それでも知らないことがありました。アサインメントでとある論文を読んでいたら、Confidential Informationの定義の例外規定としての"Information that is or becomes publicly available other than through acts by the interested party or by its representatives in violation of the agreement"の解説の中で、interested party(ここでは情報受領者のこと)は、"public domain"という用語より"publicly available"という用語を使用することが肝要であると書かれていました。その理由は、public domainというのは法律上の使用権原を示唆するものであるからということでした。むー、確かにそういわれてみると、publid domainのほうがpublicly availableより範囲が狭いように思われますが、今までNDAをレビューしてきたときにここまで厳密にチェックはできてなかったなと思います。

正直なところ、今までは、英語についてはネイティブではないということで、各条項の意味を抑えるレベルにとどまり各類義語の厳密な意味の違いまでは追い求められてなかったですね。せっかくこのセミナーで色々聞ける環境にいるのだから、この姿勢を反省し、これを機にあらゆることについて質問しちゃいましょう。

やはり法律家たるもの、1つの用語にも徹底的にこだわる姿勢が必要なのだと思いました。

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December 13, 2005

Corporation -Dead-hand pill, No-hand pill -

Corporationの買収防衛策の授業でDead-hand Pill、No-hand Pillというものを教わった。これはポイズンピルのPlanの中に、買収者サイドによって選任された新取締役で構成される取締役会はポイズンピルを消却できないという条項(Dead-hand Clause)や少なくとも一定期間は消却できないという条項(No-hand Clause)を設けることにより、敵対的買収者が取締役を送り込んでポイズンピルを消却してしまうことを回避するというもの。

で、Dead-hand ClauseもNo-hand Clauseも、デラウェア州の判例上は、Certificate of incorporationに規定されていない限り、取締役会が全ての会社の業務を運営する権限を有する旨を定めているデラウェア会社法141条(a)項に反し無効とされているようです(Carmody v. Toll Brothers, Inc., Quickturn Design Systems, Inc. v. Shapiro)

この結論や理屈はいいのですが、最初は、これが発動されるような場面を想定できないでいました。つまり、敵対的買収者が取締役を送り込むということは既に過半数を握っているからトリガーがひかれているんじゃないの?と疑問に思ってたのですが、どうやらこれは敵対的買収者がTOBをかけたうえで、さらに委任状勧誘により現取締役の解任+新取締役の選任をし、トリガーがひかれる前にポイズンピルを消却するといった場合を想定しているようです。なるほどねぇ。

しかし、この場合の株主総会はおそらく臨時株主総会になると思うんですけど、誰が招集をかけるんでしょうか。Quikturnのケースでは買収者が株主総会招集請求をしたようですが、日本のように6ヶ月以上株式を保有していることなどの要件はデラウェア州法にはないのでしょうか。試験勉強の過程で判明するかもしれないですが、どなたかご存知の方はお教えください。



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November 27, 2005

Common Law Contract - Negotiation-

Common Law Contractという契約法の授業ではあるけれど、受講者が全員LLM生ということで、契約交渉&合意した契約書提出というAssignmentが出されました。クラスを9つのチーム分けた上で、各チームを二分して契約交渉。

題材は日本でもよく取り扱ったM&AにおけるKey PersonとのEmployment Agreement。事案は、欧州マーケットに強いスイスの銀行がアメリカ市場進出のためにアメリカの銀行を買収するというもの。そのアメリカの銀行はDerivative商品に強いのだが、それを支えているKey Personをできるだけ長期間おさえなくては買収の意味がないので、うまく雇用を確保しなくてはならない。銀行サイドとKey PersonサイドそれぞれにConfidentialなメモが与えられ、それをベースに契約交渉をして、合意しなくてはならない。それぞれのメモにはDeal Breakerが記されていて、それに抵触しないように交渉をまとめる必要があるというもの。

僕のグループは、イタリア人、スペイン人、ポーランド人と僕の4人。僕とスペイン人が銀行サイドで残りがEmployeeサイド。真剣にネゴすれば面白いんだけれども、僕と同じく今学期15単位とっているポーランド人が、近づきつつある試験にナーバスになってて、「こんなのに時間をかけてもしょうがない」とか言って、Confidentialな情報をさくさくこちらにばらすのでイマイチだった。しかも、二言目には「それはDeal Breakerなのか?」と。彼としてはDeal Brekerではないのであれば、要求を呑めということらしいのだが(早くまとめるために)、弁護士たるものクライアントの最善の利益を図る必要があるのだから、そんなことはできないのになぁ。どう考えても実務ではありえないと思われるところは突っぱねました(笑)。

そんなこんなで一応水曜日に交渉を終えて契約条件については合意に達したので、お互いがそれぞれファーストドラフトを起案して、来週早々にも付き合わせることになっている。銀行サイドはスペイン人がファーストドラフトを作ったのだが、出来がイマイチ(弁護士経験8年もあると言ってたけど、Domestic Firmと言っていた)。そういえば、実務でも欧州のInternatinal系ではないFirmの弁護士のドラフトは美しくなかった。ということで、かなり手を入れさせていただきました。Proof Readしてないのでもう一度レビューしないとまずいとは思うけど、ボストンに来る前にある程度片付けたので一安心。

さて、相手方のドラフトとどのくらい乖離があるのか楽しみです。

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November 12, 2005

Spring Semester Registration

Spring Semesterの科目登録をたった今終えました。とっても悩みましたが、結局以下の順番で登録。全部登録できますように!

1.Intellectual Property Transaction
講師は、Wilson, Sonsini, Goodrich & RosatiのNY Officeに勤務する知財取引を専門とする若手パートナー。守秘義務契約に始まり、ソフトウェアの開発委託契約、コンサルティング契約、各種ライセンス契約、共同研究開発契約からM&Aに関する知財の取扱いまで幅広く取扱うセミナーです。
自分のこれまでの仕事に完全に重なるので、知財取引について理解を一層深めることができればな、と思ってます。これが登録できなかったときには、同じ時間帯のArt of Dealというこれまた様々な契約(ライセンス契約からローン契約、スワップ契約、プロジェクトファイナンスまで!!)を取扱う講義を取る予定。

2.Valuation Principles in Corporation Litigation & M&A Transactions
これもセミナーで、デラウェア州裁判所がAppraisal Remedyが関係する訴訟において企業をどのように評価するのか、どのようにFair Valueを決定するのかに焦点をあてたもの。Control PremiumやMinority Discounts、M&A取引において使用される主要なValuation Techniquesなども取扱う予定とのこと。Coporate Financeを履修し終えていることが強く推奨されているので、今後教授と交渉する予定。春学期にはCorporate Financeも取りたいのですが、上限単位数をオーバーするので、もしかしたら聴講させてもらう取扱いになるかも・・・。

3.Mergers & Acquisitionsこちらは日本でも話題のレブロンやユノカルといった判例の射程距離を分析したうえで、ひたすら関連判例を取扱う講義のようです。ほんとはこの授業とまったく時間帯が重なっているInternational Civil Litigationを取ろうかとも思い相当悩んだのですが(私、日本では一応Litigatorですからね)、企業買収関係の判例は読んでて面白いのでこちらを選択してみました。教授はHamermeshというWidener University Law Schoolの教授のようですが、デラウェア州法の改正を検討する委員会で委員長を務めたこともあるようなので会社法についての理解も深まりそうです。

4.Securities Regulation
言わずとしれたPennの名物教授、Tyson教授が受け持つ33年法、34年法を中心とした証券規制に関する講義。しかし、その厳しさは有名で。8回のAssignment提出に加え、MidtermとFinalの2回に分けて試験が行われるそうです。4単位の授業にもかかわらず6単位分とも8単位分とも言われているようです。y他方で授業はとてもオーガナイズされており受講した生徒は皆絶賛しており、Tyson教授はPennのビジネススクールWhartonでもTeaching Awardを毎年のように受賞されているとか。
そういうことで、他の科目に影響がでるのは覚悟のうえでやはり受講することにしました。こうやって春学期もイバラの道を歩んでいきます・・・。

登録がうまくいったときは以上の4科目(13単位)で終わりですが、どれか1つでも外れると次はCorporate Financeを取ります。さらに外れたらInternational Tax。

本当はWhartonで有名なDiamond教授によるNegotiation & Pursuasionをとってみたかったのですが、人気が高く第1順位で申し込んでも落選する可能性が高く、その場合取っておきたいIP Transactionの優先順位に影響が出てこれもとれなくなる可能性があることと、多分僕の現段階の英語力では有意義にClass Participationできないのではないか、ということを考慮し断念することにしました(涙)。ほんとに面白いらしいんですけどね、残念・・・。

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November 10, 2005

Copyright FINAL

久しぶりにブログアップします。
まだ風邪の調子も良くなくって、特に夜ベッドで寝ていると苦しいのですが(もしかして喘息?)、MPREと違ってCopyrightのFINALは回避できないので本日受けてきました。

Take Away方式といって問題文をRegistrar Officeで受け取って24時間以内に回答を提出するというものです。複雑な事例問題が3問出ましたが合計で8時間くらいはかかったでしょうか。初のEssay方式のExamだったのですが、英語を見返す気力もなく単位が取れればいいやということで妥協しまくりです。

この授業はParchomovsky教授という元々はイスラエル人でバークレーのLLMだった人が教えてくれています。その後YaleでJSD取得してあっという間に教授になっちゃっているんだから大したものです。授業もほんとに面白かったし分かりやすかった。来年以降Pennに来る人にはお勧めの授業です。

研究熱心であるためか、試験問題は結構新しいTopicに関連するものでしたね。ほんと難しかったです。しかし、ここ数日間でCopyrightを一通り復習してアメリカに来てなんだか初めて新たなものを身に付けた気がします。勉強が充実したときは気分がいいもんですな。そう、昔から遊びだけ充実していてもどこか物足りない感じがしていました。この調子で今度はかなり放置していたCorporationの遅れを取り戻します。Antitrustは馴染みがない分、時間がかかりそうなのでその後ということで(涙)。Law School

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October 29, 2005

Copyright

今学期取っていた科目の1つにCopyerightがありました。
過去形になっているのは今日授業が終了したから。
教授の都合なのか、3単位の科目であるにもかかわらずわずか2ヶ月で終了。
そのためか、週3コマ5時間の授業が行われ、一番きついコースでした。
アサインメントの量がとにかく多い。

でも、この授業とにかくオーガナイズされていて素晴らしい。
そしてやはり興味深いね、Copyright。
とって良かったと思う。

Sonyのベータマックス事件や、Napster判決などをしっかり読み込めたのは有意義でした。それにしてもアメリカは何でもFair Useに頼っているから著作権に関連するビジネスを行う企業は不安定でしょうがないでしょうね。せめて、私的複製と引用くらい制定法で定めたほうがいいのでは・・・。

私的複製といえば、最近は録画ネットその他で日本でも色々大変そうですね。
録画関係でいえば、近時大阪地裁からマンションの共有サーバーの一括録画を著作権侵害とする新たに判決が出たみたいだし、個人的にはとっても興味を持っています。

著作権はとにかく科学技術の発展とともに、著作権者の保護と科学技術の開発インセンティブ保護とのバランスが重要なので、裁判官も大変でしょう。
でも、裁判官には自身の感性を常に鋭く保ってもらわないと困りますね。

この点に関して1つだけちょっと思うことが。
最近はアメリカのロースクールに留学する裁判官も多くなってきますが、皆手続法を重視しているのか、民事訴訟法や証拠法などの科目を取っている。会社法や著作権法、独禁法などの実体法をとる裁判官がいない。こういう実体法を履修することも有意義だと思うんだけど。
日本では起こらないような裁判がアメリカでは当たり前のように起こっている。日本とは異なる法律であるとはいえ、そこで裁判官がどういう判断をしているのかを学ぶことも重要じゃないでしょうか。著作権の授業なんて、そういう意味ではほんとにいいと思うんですけど。

写真は、Rittenhouse Square。

Rittenhouse Square

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October 26, 2005

科目紹介 −Business Acquisition Process−

これから少しずつこの秋学期に取っている科目を紹介したいと思います。

今日は、Business Acquisition Process。
この科目は20人程度の少人数でM&Aの実務について議論する科目です。科目の性質上CorporationがPrerequisiteですが、M&Aの実務経験があるLLM学生は免除されます。非常に人気が高く第1志望で申し込まないと登録できません。僕は最初Waitling Listでしたが運よく順番が回ってきました。
続きを読む

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October 19, 2005

Contract

計画が狂ってしまった・・・。
何がって?授業の履修計画。

今日からCommon Law Contract for Civil Lawyersという科目が始まりました。
今までは、Business Acquisition Process、Corporation、Copyright、Antitrustの4科目だったけれど、これから毎週火曜日このContractの授業が3時間あります。その代わりCopyrightが10月いっぱいで終わるので、5科目という超超ヘビーな時期は今週と来週のみ。

しかし、実はこれまで4科目でも大変だったので、このContractの授業、履修登録から外そう(Drop)と思ってました。しかしながら、今日出てみたら授業が分かりやすく、かつ面白い。講師は女性弁護士で元々はPennのビジネススクールWhartonで教えているらしいのですが、Whartonでは生徒に人気がありTeaching Awardを何度も取っているそうな。納得です。彼女は少数精鋭を謳うフィラデルフィアの法律事務所のパートナーのようですね。

ということで、本来であれば、たとえCopyrightがなくなったとしても、ContractはDropして3科目体制で「選択と集中」をはかろうと思ってましたが、計画変更です。まあ、Copyrightは3単位分を2ヶ月でやるということで週3コマ5時間の授業があり、他のどんな科目より(4単位の科目より)Assignmentの量が重くて大変だったので、これがなくなれば充分こなせるとは思います。

問題は、11月頭のMPREとCopyrightの試験対策のためにまたまた授業から遅れていきそうなところですね。

それにしても欲張りだなぁ、俺。
こうやって結局楽することはできず大変な道を進んでいく。
近々春学期の登録も待ってますが、興味のある科目をピックアップするとまたまた大変なイバラの道を歩みそうな感じ。

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October 14, 2005

苦悩の日々−勉強方法ー

ロースクールではとにかく英語に苦労してます。
授業の内容自体はそれほど高度とは思わないですが、言語の壁は厚いです・・・

なんと言っても予習が苦痛。
毎回1科目につき30〜50頁くらい予習していかないといけないですが(予習していかなくてもついていける授業はありますが、予習していくのと行かないのとでは全然理解度が違います。英語での説明なので前提知識がないとつらいですね)、1時間に読めるページ数ってせいぜい6〜8頁。
ところで50頁も読むと、だいたい判例が5つとか出てきたりしますが、予習を終えた瞬間でさえ、各判例の事案と判旨を覚えてない(涙)。つまり、一度読んだだけでは全く記憶化できてない。

これは何ででしょうね。
ゆっくりやってたら予習が終わらないということでいつもあせりつつ読んでいるから頭に全然残らないのか、英語での記憶化に慣れてないから頭に残らないのか。一応読んでいるときはしっかり意味はとれているんですけどね。

とにかく2回読んでいる暇はないし、やはり市販のコマーシャルアウトラインを先に読んでケースのポイントをおさえてから、ケースブックをメリハリつけて読むのがいいんでしょうか。事務所のボスには「日本人は要領がいいから、ケースもHoldingのところしか読まない人が多いけれど、それじゃあ英語力は伸びない。しっかりケースを読め」と言われてきましたが、上記のようにべた読みしてても記憶に残らず、なんだかやっててむなしくなるときもあるので、ちょっと勉強方法を考えなくては・・・。
誰かいい方法を教えてください(切実)。

あとは、単語の問題ですね。
最近何度調べても単語を覚えないですね。それどころか昔知っていた単語も「あれ、これなんだったっけ?」というありさま。
ここに来て、TOEFL受験時に「TOEFLって単語覚えなくても250点クリアできるじゃん!」と気づいて、単語覚える努力しなかったツケがまわってきた感じがします。

今のところは少しでも分からなければ、(思い出そうともせず)さっさと意味を調べてケースブックの余白に書き込んでいたのですが(だから予習に時間がかかっている)、予習とは別個に単語を覚える時間を取る余裕もないし、この手法は改めたほうがいいのかなぁ。

分からない単語が出てきても、よっぼど重要そうな単語でない限り、辞書をひかずに読み進めていったほうが、そのうち頻出単語は覚えていくものでしょうか。

NY BARは英語で考えるくせをつけないと苦しいという話を聞きますが、その前提として単語力はどうしても必要な気もするし、でも出てきた単語をいちいち暗記するための時間を取る余裕もないしで、ジレンマに陥ってます。おお、神よ、どうすればいいのでしょう?

そもそもの問題点は、他の日本人学生が3〜4科目で11,12単位におさえているのに、私は5科目15単位も取っていて超大量の予習に追われている点にある気もしますが・・・。
そりゃ余裕もなくなるよ。
やっぱり科目を絞ってじっくりやるべきだった?

写真はうちからみたフィリーの夜明け。
Sunrise

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October 12, 2005

積極作戦その1 Language Chat

外国の方とあんまり交流してないことにやや危機感を覚えた私、ちょっと積極的に行動してみました。
第1弾は、Language Chatに参加。

Language Chatとはランチタイムを利用して、特定の言語に興味のあるJDの学生にその言語を母国語とするLLMの学生が教えてあげるというものです。

昨日、その日本語のChatの第1回があったのですが、うーむ。
集まったJDの学生は3人。
そのうち、ロシア人と日本人のハーフの女の子と、上智に留学していた男の子、二人ともめちゃくちゃ日本語上手。
ほんと全部日本語で会話が成立するじゃん。
これでは英語は上手にはならないかも・・・。

でも、残りの日本人と結婚した男の子はあんまり話せないようなので、今後彼には英語で説明したりすることによって、我々日本人の英語力も向上するでしょう。

まあ、英語力向上しなくても、人脈を広げるのも重要だからありですね、こういうのは。やはり短い留学生活、色々なものに顔を突っ込んでみることが重要ですね。

迷ったら足を踏み出せ! ということです。

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October 08, 2005

Penn Law LLM

私の通っているPenn LawのLLMクラスについて紹介しておきましょう。
今年のLLMの人数は90人ちょっとで、最大勢力は日本人約20名で、次がなんと驚きでイタリア14,5名。次いで中国・台湾連合といったところです。一応Deanによれば28カ国から生徒が集まっているそうな。

感想としては、ちょっと日本人が多いですね。それはそれで楽しいのですが。
うわさによれば、今年はコロンビアが日本人を例年より絞ったようで、その影響からかPennの日本人がやや増えたのではないでしょうか。

それにしても、外国人の仲のいい友達が全然できないですね。
Pennの場合は、サマースクールが必修なので(その代わりサマーでやる科目もLLMの単位になります)、LLMが始まってから実質的に2ヶ月以上も経過しているんですけど・・・。他の皆さんはプライベートで外国人と遊びに行ったりするのでしょうか。

しかも、今は毎日の予習で英語漬けになっているからか、勉強以外でも英語を使うことを何となく無意識のうちに避けているかも。

この傾向はまずいので、疲れが倍増するのを覚悟で積極モードに転換せねば・・・。


写真は、ロースクールのSilverman Hall(1900年築)です。

Law School - Silverman Hall

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