奈良県の樋口司法書士のブログです

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補欠監査役

先日、ご依頼いただいている株式会社の株主総会招集通知をみていると議案として、「補欠監査役選任の件」という普段目にしない議案がありました。

 

補欠監査役というのは、監査役が辞任、死亡等により欠けた場合や法令・定款で定めた員数を欠くこととなるときに備えて、あらかじめ選任される監査役候補のことです。

 

補欠監査役をあらかじめ選任しておくと、監査役が万一、死亡等で欠けたりした場合等には補欠監査役が監査役に就任することとなりますので、このような場合に監査役選任のために株主総会を開催する必要がないということになります。(取締役、会計参与、会計監査人も同様。)

 

規模の大きな会社で株主が多数いる等、株主総会を開催するのが大変な会社は、補欠役員を選任しておくとよいかと思います。

 

ちなみに、従前の監査役が辞任等により監査役を辞し、その後残りの任期をつとめることとなった監査役のことも補欠監査役といいますが、これとは別の制度です。

 

参考条文:

会社法 

(選任)

329

1 役員(取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第371条第4項及び第394条第3項において同じ。)及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

2 前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。

 

会社法施行規則

(補欠の会社役員の選任)

96

 法第329条第2項の規定による補欠の会社役員(執行役を除く。以下この条において同じ。)の選任については、この条の定めるところによる。

2 法第三百二十九条第二項に規定する決議により補欠の会社役員を選任する場合には、次に掲げる事項も併せて決定しなければならない。

一 当該候補者が補欠の会社役員である旨

二 当該候補者を補欠の社外取締役として選任するときは、その旨

三 当該候補者を補欠の社外監査役として選任するときは、その旨

四 当該候補者を一人又は二人以上の特定の会社役員の補欠の会社役員として選任するときは、その旨及び当該特定の会社役員の氏名(会計参与である場合にあっては、氏名又は名称)

五 同一の会社役員(二以上の会社役員の補欠として選任した場合にあっては、当該二以上の会社役員)につき二人以上の補欠の会社役員を選任するときは、当該補欠の会社役員相互間の優先順位

六 補欠の会社役員について、就任前にその選任の取消しを行う場合があるときは、その旨及び取消しを行うための手続

 

3 補欠の会社役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会(当該補欠の会社役員を法第1081項第9号に掲げる事項についての定めに従い種類株主総会の決議によって選任する場合にあっては、当該種類株主総会)の決議によってその期間を短縮することを妨げない。

 

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未入居の場合の住宅用家屋証明申請

 平成27年3月31日までに一定の住宅用家屋を取得等し、居住の用に供した場合、住宅用家屋に係る所有権の保存登記・移転登記及び抵当権設定登記の登録免許税について、税率の軽減措置を受けることができます。

「自己の居住の用に供した場合には」軽減措置を受けることができるとされていますので、当該家屋の所在地への住民票の転入手続きが済んでいる場合は、住民票の写しを提出することになりますが、転入手続きが済んでいない場合には、入居(予定)年月日等を記載した当該個人の申立書等を市町村に提出して、住宅用家屋証明書の交付を受ける必要があります。

 上記は、「住宅用家屋の所有権保存登記等の登録免許税の税率軽減措置に係る市町村長の証明事務の実施について」(建設省住民発第32号 昭和59522日)という通達で、転入手続きが済んでいない場合については、「入居(予定)年月日等を記載した当該個人の申立書等による」とされているのですが、その後出された通達「住宅用家屋の保存登記等の登録免許税の軽減措置に係る市町村長の証明事務の適切な実施について」(建設省住民発第58号 昭和631118日)において、以下のようにより具体的な証明書類の提出が求められています。

①現在家屋の処分方法等、入居が登記の後になる理由及びこれらに照らして適切な入居予定日が記載されている申立書

②現在家屋の処分方法に応じて次のような書類

 1)現在家屋を売却する場合 

 ・売買契約書、媒介契約書等売却することを証する書類

 ・現在の住民票の写し

 2)現在家屋を賃貸する場合

 ・賃貸借契約書、媒介契約書等賃貸することを証する書類

 ・現在の住民票の写し

 3)現在家屋が借家、借間、社宅、寄宿舎、寮等の場合

 ・賃貸借契約書、使用許可証又は家主の証明書等、申請者が所有する家屋でないことを証する書類

 ・現在の住民票の写し

 4)その他 現住家屋に親族が住む場合等

 ・当該親族の申立書等、現住家屋が今後、申請者の居住の用に供されるものではないことを証する書類

 ・現在の住民票の写し   

③現在家屋の処分方法が未定である場合

1)資金を借りるため抵当権設定登記を急ぐ場合等登記を入居後に遅らせることのできない場合

・金銭消費貸借契約書又は代金の支払期日の記載のある売買契約書等の写し

2)前住人が未転出であること、本人又は家族の急病等止むを得ない事情により登記までに入居できない場合

・前住人と申請者又は宅建業者との間の引渡期日の記載のある売買契約書の写し

・治療期間が記載された医師の診断書の写し

等止むを得ない事情を明らかにする書類

 

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定款の記載事項(まとめ)

 今回は、株式会社を設立する際に作成する定款の記載事項についてまとめてみました。

 

 定款は、書面あるいは電磁的記録で作成しなければなりませんが、ご自分でされる場合は書面、司法書士や行政書士が作成する場合は電磁的記録(いわゆる電子定款)で作成することが多いかと思います。(定款が書面で作成された場合には印紙税4万円が課されますが、電子定款の場合、印紙税は課税されない点でも専門家に依頼するメリットがあるかと思います。)

 

 定款の記載事項には、必ず記載しなければならない事項(絶対的記載事項)と定款に記載しなくても定款自体が無効とはなりませんが、定款に記載しないと効力を生じない事項(相対的記載事項)、任意で定款に記載する事項(任意的記載事項)があります。

 

 絶対的記載事項として、会社法には次のものが定められており、これらの記載を一つでも欠くと定款は無効となります。

① 目的

② 商号

③ 本店所在地

④ 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額

⑤ 発起人の氏名または名称およびその住所

⑥ 発行可能株式総数

 

 相対的記載事項について定める場合には、発起人や株主総会で決定しても定款に記載しなければ効力が生じませんので、必ず定款に記載します。設立の際の現物出資や財産引受け、発起人が受ける報酬その他の特別の利益、設立費用は相対的記載事項となります。

 任意的記載事項については、任意で定款に記載するものですが、当然、法令に反する記載はできませんし、定款に定めるとそれに拘束され、変更するには定款変更の手続きをとらなければならないことになります。

 

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