--------陳 述 書---------

 

1 私は、いるかママ株式会社(以下「弊社」といいます。)の設立当初からの代表取締役として、私が経験した事実を以下に陳述します。

 

2 弊社は、私が平成12年3月に設立した会社で、同年5月からは北○道○学大○院工○研究科の○○○教授との共同研究を開始し、同年7月からは北○○大学構内の北海道産学官協同センター(コラボほっかいどう)に入居するなど、産学官の連携事業を志向してきました。平成13年3月には、平成13年度長沼町地域情報化計画策定業務委託契約(No.1081号)、平成14年10月には、IT産業チャレンジ推進事業「北大北キャンパスエリア情報プラットホーム構築」を受注するなど、情報化に関わる事業を行ってきました。また、弊社に登録して頂いている多数の奥様方(いるかママ主婦)を、プロジェクトごとに適材適所の配属で編成し、様々な企業からのリクエストに応じた業務を行ってきました。阿○明○さんは、平成15年2月1日、当初は、事務職として弊社に入社し、その後、上記の女性組織のリーダーとして稼働してきました。そして、コープさっぽろからは、多数の組合員の名簿管理やキャンペーン等の業務を受託するようになり、これらをデジタル化するための補助業務を行ってきました。

 

3 平成○年頃、コープさっぽろは、その有するPOSデータを,メーカー等の取引先に対して開示することを開始しました。当初の仕組みは、コープさっぽろの社内端末を取引先の担当者に操作させてPOS情報を閲覧できるというものでした。当時、コープさっぽろは、東京流○情報○究所というソフト会社に、POSデータ開示のためのプログラムの製作を委託し、その会社の担当者であったのが吉○淳氏であったと聞いています。したがって、コープさっぽろが東京流○情報○究所に製作を委託したソフトウェアの著作権は本来、東○流通情○研○所にあるべきものですが、東○流通○究所とコープさっぽろが決裂し、コープさっぽろが著作権の譲渡を受け、上記吉○氏がコープさっぽろに対する権利主張は一切行わないとの約束により、以後のメンテナンス等の業務は、コープさっぽろが上記、吉○氏(現在はパシ○ィック・イン○グレー○ョン・グループ・インク)に業務委託したと聞いています。

 

4 上記のとおり、当初の仕組みは社内端末による開示に過ぎなかったのですが、取引先に好評であったため、外部端末からも閲覧できるようにするとともに、これを事業化することを検討したようですが、コープさっぽろではビジネスモデルの検討ができなかったため、弊社にビジネスモデルの検討の依頼がありました。そこで、弊社がアイデアを出し、具体化したのがコープ「宝箱」サービスであり、平成15年11月より、弊社がコープさっぽろから「宝箱」サービス業務を受託することとなりました。その際、弊社においては、阿○明○♀さんがコープ「宝箱」の担当となりました。その後、阿○明○さんは、平成17年5月に弊社取締役、平成18年5月に常務取締役に就任しています。

 

5 平成18年1月からは、弊社は、コープさっぽろとの間で、宝箱システムおよびソフトウェアに関するライセンス契約を締結し、以後は弊社を主体とする事業となり、全国展開を目指す態勢となりました。弊社は、同年2月に、株式会社サンエーから、「宝箱」サービスの業務委託を受けました。さらに、弊社は、同年9月にはコープこうべから、同年11月にはライフコーポレーションから、同年12月にはユーコープから、「宝箱」サービスの業務委託を受ました。

 

6 このように、「宝箱」サービスの全国展開を目指していた時期、事務所が手狭になってきたこともあり、弊社は、平成18年6月、コラボほっかいどう内で3階に事務所を移転しました。これを機に、それまで弊社事務所内に無料でスペースを使用していたデザ○ン事務所の山○徹氏が、事務所に出勤しなくなりました。このころから、阿○明○さんの遅刻・欠勤が増加するようになり、7月4日には体調が悪いので退社したいとの趣旨の話がありました。やむを得ず、弊社では、新たな人材を採用し、新しい組織体制とするための準備を開始しましたが、7月24日に、阿○明○さんから、体調が改善したとの診断書が提出され、コープさっぽろの○○専務からも阿○明○さんを担当に戻すよう指示があり、弊社では、7月31日付で、阿○明○さんを特命で9月30日までコープさっぽろの担当とする人事を行うことになりました。しかし、これ以降、阿○明○さんからコープさつぽろとの打ち合わせ事項について、弊社に報告等は一切ありません。平成18年9月以降、阿○明○さんは、○川の実家の父親が体調を崩し、母親の介護ができなくなったことから、両親とも介護が必要になったとの申告があったので、毎週金曜日は休ませることにしました。

 

7 平成18年9月15日に、コープこうべの契約が成立しました。

 

8 同年10月1日、弊社では、浜○○○と菊○○の2名を常務取締役に、宮○○を常務執行役員に昇格し、新体制としましたが、阿○常務は、この人事に不満を表明していました。同月2日より、パシ○ィック社の吉○氏が、契約更新に異議を述べ始めました。この日、阿○常務は、コープさっぽろの○○専務を訪問しましたが、一切報告はなされていません。

 

9 当時、弊社がコープさっぽろからライセンスを受けたソフトウェアは、上記パシ○ィック社が開発を担当していましたが、使い勝手が良くないものでした。そのため、弊社では、上記の○○○教授と、POS情報開示の高度化についての共同研究を開始するとともに、弊社、ア○タ○、○ラ○○ーの3社により、中小企業新事業活動促進法に基づく「進連携」の申請を行い、同年10月に、「知的検索の可視化技術に基づいたPOS情報の高度分析システムによるMD支援サービス事業」をテーマとして、「進連携」の認定を受けることができました。かかる共同研究に際しては、弊社のコラボほっかいどうの事務所において、コープさっぽろの○○専務と打ち合わせの上、○○専務の了解を得て、○○○教授に3年分のPOSデータを渡しています。ところが、当時のソフトウェアには仕様書も無く、パシ○ィック社の吉○氏からも仕様書の提出も受けられませんでした。そこで、POS情報開示の高度化に当たっては、既存システムのバージョンアップではなく、全く新たな独自のプログラムを製作することとなりました。阿○明○さんは、この訴訟で、弊社がアンタスに無断でプログラムの改変を行わせたと主張していますが、このことから、阿○○美さんが、上記のような時系列の流れと事実を理解できていないことが明らかになりました。ここから判断し得ることは、阿○明○さんが、弊社の「宝箱」とコープさっぽろおよびパシ○ィック社の吉○氏を担当する常務取締役でありながら、事実を理解せず、コープさっぽろに対し、弊社がア○○スにプログラム改変を委託しているなどと事実誤認の報告を行う等の行為により、弊社が信用を失墜し、これが、コープさっぽろからの業務委託と独占的ライセンス契約の更新拒絶の一因となったものと考えられます。

 

10 平成18年11月11日に、ライフとの契約が成立しました。

 

11 コープこうべ及びライフの納期は、いずれも平成18年12月1日であったところ、パシ○ィック社の吉○氏によるシステム開発が遅延しました。弊社における上記パシフィック社との窓口は阿○常務であったので、私は、平成18年10月2日から、毎週月曜日の朝会議で、阿○常務に対し、アメリカ行きのパスポートの取得を指示しました。その後も、11月3日、13日と再三指示し、11月20日に取得した旨の報告はありました。しかし、弊社にパスポートのコピーが提出されたのは、平成19年1月になってからでした。また、私は、平成18年10月2日に、阿○常務に、パスポート取得とともに、アメリカ出張を指示しましたが、阿○常務は出張しなかったばかりか、パシフィック社担当常務として、何らの具体的な対応も行いませんでした。そのため、結果的に、コープこうべおよびライフに対するペナルティを支払わざるを得ない結果となりました。

 

 

12 阿○○○さんは,平成19年1月26日に,弊社に対し,「体調不良と母親の介護」のため2月25日をもって辞任すると伝えてきました。しかし,この時期は,コープこうべ,ライフの「宝箱」サービスが稼働した直後である上,決算期直前の辞任となると対外的信用に悪影響を及ぼすおそれがあったため,弊社では阿○○○さんの慰留に努めました。また,弊社は,次善の策として,阿○○○さんに,業務従事は2月末日までとし,3月は親の介護に専念しても良いと提案をして,3月末までの常務取締役在任を慰留しました。しかし,阿○○○さんは,あくまでも辞任を撤回する意思が無いことを主張したため,弊社では,体調不調および親の介護のためという退社理由を尊重することとし,同年2月23日に,取締役会で被告阿○○○の辞任届を受理することとし,同日,阿○○○さんは常務取締役を辞任し,原告を退社しました。

 

13 その直後である平成19年3月4日,コープさっぽろは,突然、弊社に対し,「宝箱」サービスの業務委託契約と独占的ライセンス許諾契約の更新拒絶を告知してきました。その後,コープさっぽろは,同年4月1日以降の業務を株式会社ポイントプラスに業務委託することになったと聞きました。ところが、3月20日にポイントプラスがは,コープ「宝箱」利用社宛てに送付した「『コープ宝箱』業務受託に伴うごあいさつ」には,従来からの主要スタッフ(責任者)が引き続き本業務に従事するとの記載があり,ポイントプラスの担当者名として「阿○」と記載されていたことにより,阿○○○さんが訴外ポイントプラスにおいて稼働することが判明したのです。さらに,阿○○○さんが,株式会社ポイントプラスにおいて「業務部ディレクター」という肩書きで稼働していることも判明しました。弊社では内勤者全員が出席するため、阿部明美さんの送別会を行い、記念品までお渡しして円満に退社したにもかかわらず、阿○○○さんが退職理由を翻し、ポイントプラスで稼働していることに、社員一同多大なショックを受けました。さらに、阿○○○さんは,退社に先立つ同年2月22日に,弊社の取引先の「宝箱」サービス担当者7名のメールアドレスを社外に転送していたことも判明しました。

 

14 さらに、平成19年3月7日に,訴外ポイントプラスの榊○大○氏より,弊社の阿○常務宛に,ドメイン名takarabako-net.jpの申込みを行った旨の電子メールが届いていたことが判明しました(甲18)。この事実から,被告が原告会社在職中の時点より訴外ポイントプラス担当者と連絡協議を行っていたこと,および被告が原告を退社後直ちに,訴外ポイントプラスによるドメイン名takarabako-net.jpの取得に被告が関与したことが明らかとなったものです。

 

15 そこで、弊社は,代理人を通じて,同年3月28日,阿○○○さんに対し,阿○○○さんが弊社の営業秘密を不正な競業目的に使用すると不正競争防止法違反となるおそれのあることを警告しました

 

16 平成19年3月21日,サ○エーは,弊社に対し,上記平成18年2月に締結した「宝箱」サービスの業務委託契約を,平成19年4月15日をもって解除する旨通知しました。その後,サンエーは,同年4月15日以降の業務を,訴外ポイントプラスに業務委託しました。ところが、平成19年4月5日,サンエーのPOS情報開示システムの管理者メニューに,原告のIDを用いて,訴外ポイントプラスのアドレス(IPネットワークアドレス221.240.166.86)からアクセスがありました。阿○○○さんが関与しなければ、ポイントプラスからアクセスすることは不可能であり、阿○○○さんがポイントプラスに弊社のIDを開示したことが明らかになりました。その後になって、ポイントプラスから弊社に対し,同年4月9日にサンエー宝箱サービスの管理者権限を持つIDの発行の正式な依頼がありました。

 

17 上記のように、阿○○○さんは、弊社において、コープさっぽろの○○専務の指示もあり、コープさっぽろおよびパシ○ィック社との間で弊社の立場で協議交渉を行う唯一の窓口を担当していた常務取締役でありましたが、平成18年7月ころ以降、その職責を果たさず、コープさっぽろおよびパシ○ィック社の吉○氏との協議交渉を行わず、その間の弊社に対する報告もせず、常務取締役としての職責を全うしなかったばかりか、さらに、弊社がコープさっぽろから受託していた上記ライセンス契約と業務委託契約を解約するに任せ、退職理由を偽って弊社を退職後は直ちにポイントプラスにおいて宝箱サービスの業務に従事したもので、弊社としては、その背信を許すことはできないものです。その結果、弊社としては、コープこうべ及びライフに対するペナルティ支払いが発生したのみならず、これまで重ねてきた実績に対する信用を害される結果となってしまいました。それにより、弊社の受けた損害は言葉では言い尽くせないものです。

以上

 

 

-----POSとは?! ------

販売時点情報管理(英語:Point of sale system、略称POS system

-   物品販売の売上実績を単品単位で集計すること。

------中小企業新事業活動促進法の新連携 認定番号-----いるかママ---

平成181012   1-18-020

事業名:知的検索と可視化技術に基づいたPOS情報の高度分析システムによるMD(マーチャ ンダイジング)支援サービス事業

 

----------------------地域経済ニュースサイト北海道リアルEconpmy

流通 2012.4.24抜粋----------

http://hre-net.com/keizai/ryutu/4509/

POS情報開示システム巡る「ポイントプラスVS.コープさっぽろ」の損賠訴訟、東京地裁知的財産部に移送後初公判

食品スーパーのPOS情報をインターネット上で有償で見られるシステムを開発したポイントプラス(札幌、加我稔社長)が、このシステムをコープさっぽろと子会社のデュアルカナムに不当に奪われたとして開発費と営業権合計4億9200万円の損害賠償を求めた訴訟は、舞台を札幌地裁から知的財産権を取り扱う東京地裁に移送され、23日に移送後初めての口頭弁論が行われた。

ポイント社は新たに準備書面を提出、ポイント社が権利を有するプログラムを被告が不当に複製、翻訳を行ったことや被告がポイント社の営業権を侵害したこと、それに当たって独占禁止法に定める優越的地位の濫用があったことなどを主張した。 これに対して、東京地裁知的財産部民事29部の小川裁判長は、被告であるコープさっぽろとデュアルカナムの認否反論提出を5月25日期限とし、次回公判を5月31日にすることを決めた。 ポイント社は、昨年12月7日に札幌地裁に提訴。今年1月23日に札幌地裁で第1回口頭弁論が開かれ、被告側は「ポイント社との契約はシステムの使用許諾で営業権は生じていない」として請求棄却を求めて全面的に争う姿勢を示していた。しかし、裁判の中身が知的財産権を争うことになるため、専門に扱う東京地裁知的財産部に移送されていた。

 

-----第3回公判が行われました-------20120601

http://www.pointplus.jp/2012/06/post_52.html

弊社を原告、コープさっぽろとその子会社デュアルカナムを被告とする損害賠償請求訴訟の第二回口頭弁論が5月31日(木)13時30分より、東京地方裁判所知的財産部民事第29部(小川裁判官)において行われました。

被告らは、被告コープさっぽろが旧宝箱システムの著作権を有するとすることに疑義をとなえた弊社の前回主張に対し、旧宝箱システムの著作権はコープさっぽろが有する、但し、取得当初の記録を探すのは困難である、と回答しました。

弊社は次の主張を行いました。

1)新旧のユーザー利用画面が実質的に同一であることを示し、それは新画面が旧プログラムからの複製により作成されたからであること
2)本件開発は、グーグル社の提供する環境にてシステム再構築するという被告らの提案にしたがい、原告と被告らが共同で行った開発であり、原告も新システムに著作権を有すること
3)新環境へのサービス移行が終了したあと、被告らは意図的に原告の著作権および営業権を侵害する行為に及んだこと

また、弊社は、次の文書の提出命令を申し立てました。

1)被告らの所持するトレジャーデータのプログラムを記録した記録媒体
2)コープさっぽろとデュアルカナムの5年分の決算書類等

次回公判は7月5日(木)13時30分から、そのための認否反論文書の提出は7月2日までとなりました。