募集株式の発行（第三者割当）について

Ｑ　当社は、取締役会非設置の株式会社ですが、この度、増資をすることにしました。従来、株主は私だけでしたが、新たにＡさんに株主になってもらうことにしました。
　増資の登記の際に株主総会議事録の添付が必要と言われましたが、議事録は１通でいいですか？

Ａ　原則２通必要ですが、決議の仕方によっては１通にすることも可能です。
増資（募集株式の発行）の基本的な流れは次のとおりです（非公開会社・取締役会非設置会社・第三者割当）。

１　株主総会で募集事項の決定（何株発行するか、１株何円にするか）
２　株主（予定者）に通知（今回こういう増資をしますという通知）
３　株主（予定者）から引受の申込み
４　株主総会で割当ての決議（申込みをした人の中で、誰に対して何株割り当てるか）
５　株主（予定者）に通知（あなたに何株割り当てますという通知）
６　株主（予定者）から払込み

つまり、原則として、１と４の際、株主総会を開催する必要があり、必然的に株主総会議事録も２通必要になります。
ただ、本件のＱのように、株主となる者があらかじめ決まっているような場合、１の株主総会の際、１号議案を募集事項の決定の件、２号議案を割当ての件とし、かつ、２号議案に「上記第三者から申込みがあることを条件とする」という条件を付すことで、株主総会の開催を１回とすることもできます。

条件付決議にしていない場合、２号議案の決議が無効になるので、注意が必要です（申込みがされていないのに割り当てられないので。）。

商業・法人登記申請書の雛形について

Ｑ　法務省のホームページに商業・法人登記申請書の雛形（ひな形・サンプル）があると聞きましたが、場所がわかりません。

Ａ　まず、GoogleかYahoo!で「法務省」で検索します。

１　法務省のトップページ
　　右側「メインメニュー」の下から６番目「行政手続の案内」
２　行政手続の案内
　　右側「行政手続の案内のメニュー」の上から10番目「商業・法人登記関係手続」
３　商業・法人登記関係手続
　　商業・法人登記関係手続のページ中、「商業・法人登記申請」

ここにあります。

直リンクも貼っておきます。
http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html
　

取締役会設置会社とは

Ｑ　法務局に役員変更の登記相談をしたところ、「取締役会設置会社ですか？」と聞かれました。
そもそも、取締役会設置会社とは何ですか？

Ａ　定款に取締役会を置く旨の定めがある株式会社のことをいいます。
取締役会があるかないかで、役員変更の登記の際の印鑑証明書の要否が変わってくるので、相談担当者が登記相談を受ける際、取締役会設置会社かどうかの確認は必須といえます。

取締役会設置会社は、取締役３名以上、監査役１名以上を置く必要があります。また、代表取締役は取締役会で選定する必要があります。

取締役会設置会社は、登記事項証明書をとると、「取締役会設置会社に関する事項」欄に「取締役会設置会社」と記載され、かつ、「監査役設置会社に関する事項」欄に「監査役設置会社」と記載されています。
「取締役会設置会社に関する事項」欄がない会社は、取締役会設置会社ではありません。

取締役を３名以上置いても取締役会を置かないこともできます。
取締役が２名以下の場合、取締役会を置くことはできません。
また、特例有限会社は、取締役会を設置することができません。

取締役会設置会社かどうか聞くと、会社で内部的に取締役会と称する会議体を置いてある場合があるので「あります」と答えられるケースがありますが、法務局が聞いているのは、あくまで、法律上の取締役会があるかどうかですので、注意が必要です。

登記事項証明書を見ればすぐわかるのですが。

合同会社の定款作成日について

Ｑ　合同会社の定款を電磁的記録で作成しました（いわゆる電子定款）。
この場合、「定款作成日」はいつになりますか？

Ａ　定款に電子署名をした日と考えます。

電磁的記録で書面を作成する場合、電磁的記録で作成した書面に電子署名をすることが、紙書類に実印を押印することに相当します。
よって、電子署名をするまで（実印を押すまで）の書面は、下書きの段階のものと解さざるを得ません。
以上のことから、実際に定款に表示する「定款作成日」と電子署名をする日は同一の日にするべきと考えます。

株式会社の清算結了登記申請可能日について

Ｑ　当社は、１２月３１日付けで開催した臨時株主総会において、解散の決議をしましたが、清算結了の登記は何月何日に申請可能になりますか？

１　２月２８日
２　３月１日
３　３月５日

Ａ　３
　会社法では、解散した会社は２か月間の官報公告が義務付けられており、この期間を経過しないと登記が受理されません。
　普通は、解散の決議をしてから官報公告をするのでしょうが、急ぐのであれば、あらかじめ、官報販売所に解散の決議日付けでの掲載を依頼することもできるでしょう。
　本件の例でいえば、１２月３１日付けの官報に掲載された場合、民法の規定から掲載日は初日不参入、起算日は１月１日、応答日は３月１日、期間が満了する日（応答日の前日）は２月２８日となるので、３月１日に登記申請可能となりそうですが、官報は、行政機関の休日には発行されないので、最短で１月４日付け官報掲載となります。
　よって、登記申請可能日は３月５日になります。