株式会社の特別決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない（会社法309条２項）。
有限会社の場合は、会社法第３０９条第２項中「当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２」とあるのは、「総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の４分の３」とする（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律14条３項）。
ざっくり言うと、株主総会にどれだけ出席したかに関係なく、「総株主」の頭数の半数以上、かつ「総株主」の議決権の４分の３以上の承認が必要ということです。
有限会社の場合は、会社法第３０９条第２項中「当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２」とあるのは、「総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の４分の３」とする（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律14条３項）。
ざっくり言うと、株主総会にどれだけ出席したかに関係なく、「総株主」の頭数の半数以上、かつ「総株主」の議決権の４分の３以上の承認が必要ということです。
（必然的に出席要件（定足数）も重くなります。）
株主に相続が発生した場合、株主の人数が増加して頭数要件がクリアできない事態が生じ得ます。
有限会社は、新たに設立することができないため、有限会社を維持したほうがメリットが多いと説明されることもあります（例えば、決算公告が不要：会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律28条）が、特別決議を考えると、できるだけ早く株式会社へ移行したほうがよいと思います。
なお、株式会社への商号変更の手続きは、特別決議が必要ですので、手遅れになる前にご検討を。
