「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する中間試案」(平成30年2月14日)の取りまとめ

http://www.moj.go.jp/shingi1/shingi04900348.html

3.新株予約権に関する登記

【概要】
 新株予約権に関する登記事項のうち、資本金の額に直接影響しない新株予約権の払込金額は登記事項から除外するかを2案から検討されている。

(募集事項の決定)
第238条 株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集新株予約権(当該募集に応じて当該新株予約権の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章において同じ。)について次に掲げる事項(以下この節において「募集事項」という。)を定めなければならない。

① 募集新株予約権の内容及び数
② 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
③ 前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額(募集新株予約権1個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。)又はその算定方法
④ 募集新株予約権を割り当てる日(以下この節において「割当日」という。)

⑤ 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
⑥ 募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、第676条各号に掲げる事項
⑦ 前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての第118条第1項、第179条第2項、第777条第1項、第787条第1項又は第808条第1項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め

 

(株式会社の設立の登記)

第911条 (省略)

3 第1項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

⑫ 新株予約権を発行したときは、次に掲げる事項
 イ 新株予約権の数
 ロ 第236条第1項第1号から第4号までに掲げる事項
 ハ ロに掲げる事項のほか、新株予約権の行使の条件を定めたときは、その条件
 ニ 第236条第1項第7号並びに第238条第1項第2号及び第3号に掲げる事項

 

【中間試案】
【A案】
 
会社法第238条第1項第2号及び第3号に掲げる事項(同法第911条第3項第12号ニ参照)は登記することを要しないものとする。
【B案】
 
募集新株予約権について会社法第238条第1項第3号に掲げる事項を定めたときは、同号の払込金額を登記しなければならないものとする。ただし、同号に掲げる事項として払込金額の算定方法を定めた場合において、登記の申請の時までに募集新株予約権の払込金額が確定していないときは、当該算定方法を登記しなければならないものとする。

【法務省による補足説明】
 
試案第3の4は、新株予約権に関する登記事項のうち会社法第238条第1項第2号及び第3号に掲げる事項の登記に関する見直しに関するものである。

 
現行法においては、新株予約権を発行した株式会社は、新株予約権の登記をする必要があり、その登記事項は、(ⅰ)新株予約権の数、(ⅱ)新株予約権の内容のうち一定の事項(新株予約権の目的である株式数、行使期間等)及び行使条件、(ⅲ)払込金額又はその算定方法(いわゆる発行価額)等とされている(会社法第911条第3項第12号)。新株予約権の登記については、実務上、払込金額の算定方法につきブラック・ショールズ・モデルに関する詳細かつ抽象的な数式等の登記を要するなど、全般的に煩雑で申請人の負担となっており、また、登記事項を一般的な公示にふさわしいものに限るべきであるという指摘等がされている。

 部会においては、新株予約権の払込金額は、資本金の額に直接的に影響を与えるものでもなく、会社法第238条第1項第2号及び第3号に掲げる事項を新株予約権の発行の段階から登記事項として公示することは不要ではないかという指摘や、本来的には払込金額のみを登記事項とすれば十分であるという指摘等があったが、他方で、登記事項とすることにより利害関係者が比較的容易にその内容を見ることができるという利点があるという指摘もされている。

 
そこで、このような指摘を踏まえ、試案第3の4においては、会社法第238条第1項第2号及び第3号に掲げる事項(同法第911条第3項第12号ニ)は登記することを要しないものとするA案と、募集新株予約権について同法第238条第1項第3号に掲げる事項を定めたときは、同号の払込金額を登記しなければならないものとし、例外的に、同号に掲げる事項として払込金額の算定方法を定めた場合において、登記の申請の時までに募集新株予約権の払込金額が確定していないときは、当該算定方法を登記しなければならないものとするB案の2案を掲げている。