事業部門トップになる前に読む会計ブログ

グローバル企業(日本法人)のCFO経験を持つ公認会計士池田正明によるブログ。世の中の色々な話題や問題について、経済・経営・会計・財務の視点を中心に鋭く切り込みます。これから事業部門のトップや役員になるような方にぜひ知っておいて欲しい会計や財務の本質について発信していきます。筆者運営サイト「経営者のための会計塾」はこちら→http://kaikeiseminar.jimdo.com

海外M&Aでは、どの国の独禁法審査をパスする必要があるのか?

  日本経済新聞に「中国独禁法がM&Aの障壁になっている」旨の記事が掲載された。中国の独禁法が施行されて10年が経つ。掲載記事の中核を成す趣旨は「中国は、独禁法を本来の目的に使用していない。自国の競争力向上を促進する産業政策を優先している。その証拠に、承認しなかったM&Aは外国企業の案件ばかりだ!」理解が促進されて、それはそれで、ありがたいのだが、中国が本質的にそういう国だというのは、政治経済に関心がある国民は、すでに承知しているところだ。

  国際司法裁判所が出した「南沙諸島(英語名は、スプラトリー諸島)は中国の領土ではない。不法占拠は許さない!」という結論(法)を、中国は無視して、実効支配している。しかし、国際M&Aビジネスでは、自国の独禁法を適用して、自国の企業〈産業)に有利な結論(要求)だけは、他国を従わさせる。これでは、アウトローが、法を自分に都合が良いように解釈し、善良な市民を、法を盾に自分に服従させるのと同じ構図で、こんなシニカルでアンフェアなことが、何故、まかりとおるのだろうか?誰もおかしなことだと感じないのだろうか?ビジネスパーソンなら、無関心ではいけないと思う。

   自分も含めて大多数のビジネスパーソンは、独禁法の専門研究者ではない。独禁法の解説よりも、もっと知りたい内容は、①なぜ、中国以外のM&Aの当事者が、中国の独禁法の審査を受けなければならないのか?その明確な理由と基準だ。M&Aを進める上で、中国リスクが障壁として聳えていると誰もが恐怖心を抱いているのに、なぜ、それが当然の如く許されているのか、その背景を真正面から、新聞には解説して欲しい。残念ながら、自分も含めて、多くの人も知らないと推測している。それを解説して欲しいのだ!②M&Aの国際審査決定機関は、どこかに存在するのか?それとも、そんな機関は元々ないのか?③もし、あるとしたら、どの機関(誰)が、このM&Aは、中国の審査をいつ受けなさいという命令を出すのか?例えば、当事者は、独禁法を持っている国の独禁法は、すべてクリアする義務があるのか?あるいは、M&A当事者が属する業種の売上高などの国別シェアをもとに、多い国の順に許可を取るのか?(これらはテキトーに挙げたにすぎないものである)だからこそ、具体例が知りたいのである。知っている人には、簡単なことだろうと思う。

 ウェブでチェックした範囲では、どこにも明確に説明されていない。中国の独禁法の審査ありきから、説明をスタートさせているのが常だ。う~ん、残念。法律の条文の説明は読めばわかる。それよりも、なぜ、こんなアンフェアなことが許されるのか、なぜ、誰も文句が言えないのか?(新聞の記事を読むと、どうもそういう雰囲気だし、有効な手立ては、ほとんどなさそうなのだ。) M&Aについても、そういう背景を理解することが非常に重要だと思うがゆえに、知的好奇心から、純粋に知りたいのだが・・・。

国際会計基準(IFRS)が、"のれん"の償却を義務化する検討を開始!(その2)

のれんの償却が国際会計基準(IFRS)で検討されている。日本経済新聞では、IFRS審議会の議長とのインタビューを行っている。興味深いので、主要部分を下記にそのまま抜粋する。但し、下線部分は、筆者が付けたもので、個人的見解を、MI>の後に述べさせていただく。

 

(Q)IFRSで、のれんの償却が議論の対象になったのは、なぜですか?

(A)M&Aの増加で、のれんが膨らむ中、ひとたび経済危機が起これば、減損の嵐になる。(下線1現行のIFRSでは、決算期末などに買収先の企業価値が下がっていないかを調べる『減損テスト』を求めているが、これには大きな課題がある」(下線2)「減損テストは、本来、買収先の企業価値だけを考慮すべきだが、実際には買収した側の既存事業の無形資産なども含めて判断しているケースがある。つまり、(中長期的な)収益見通しが、バラ色になりやすい。基準が楽観的過ぎるため、減損のタイミングが遅くなりがちだ」(下線3)

 

MI>(下線1)は、おっしゃる通りである。リーマンショックの際に、我々はすでに経験したことだが、IFRSは、時価主義を、企業の資産に適用することを一時、凍結した。一旦、経済危機が起こると、会計基準を真面目に適用すればするほど、益々、資産の評価を低落させ、事態が更に悪い方向に向かって加速して行く。時価主義会計基準は、経済実態を益々悪化させるという仕組みを内在的に持っているのではないか?という疑問を抱かせる。ループ現象が起きて、そこからの脱出が難しくなる。ここに(IFRSの)時価主義の問題点があるかもしれない。2008 年のリーマンショックの時に、IFRSのご都合主義が批判されたのはご存知のとおりで、覚えている方も多いだろう。その時の米国の財務長官がいみじくも言っていた。「忘却は敵だ。忘れれば、次の金融恐慌が必ず来る!」と。人間は、欲の皮が突っ張った生き物だ。加えて、「のど元過ぎれば、熱さ忘れる!」のが常だ。あれから10年。金融恐慌再来の警告サインが点滅し始めているとの噂さも出てきている。その時は、「のれん」の減損の連鎖が必ず起きるだろう。議長はそれを懸念している。その懸念はよく理解できるし、共有できる。

ついでに言えば、「のれん」の償却を強制するか否かの検討を開始したと言っても、欧米では、2000年代の前半には、のれんの償却をしていたのだから、単に元の考え方に復帰するだけの話だ。「元の会計処理の方が、やっぱり良かったね」という認識が出てきたということだ。少なくとも議長は、そういう認識でリーダーシップを発揮している。日本が強力な発言力を行使して、元に復帰できるように働きかけて欲しい。


MI>〈下線2)の減損テストは、基準の設計上、「のれん」の資産計上と、「のれん」の定期償却を禁止することと、もちろん、セットになっている。「のれん」の減損を経営者が積極的にするとは思えない理由を、行動心理学の点から、前回述べさせていただいた。「減損テスト」という制度をつくっても、それが適正、合理的に適用されるのは結構難しいと感じていた。議長は、上述のインタビューの中で、適用面で、そのことを認めたのだ。減損テストに大きな課題があると議長が認めたのは、良い方の意味で、ちょっとした驚きだ。IFRSは原理原則は述べるが、実務は企業に任せるスタイルだ。限定列挙とか、あるいは、例示列挙で示すとかして、ある程度、運用面を狭める体制はとっていない。

MI> (下線)の「のれん」の価値は、買収後、時間の経過とともに減少するのは当然で、ほぼ永久に「のれん」の価値の源泉となる超過収益力が維持され続けるわけがない。となれば、「のれん」の減損は、ほぼ定期的に行われなけれなならないと言える。それを企業の任意(恣意性)に任せたわけだから、本来は行うべき減損が行われなかったりすることも、ある意味、当然の帰結だろう。そこが、基準が甘いという議長の発言にもなったのだろう。また、経営者の行動心理から判断すれば、減損のタイミングが遅れるのは、その通りである。因みに、欧米企業では「のれん」が、異常に積み上がっていることが、その証左だ。多くの日本企業は、欧米企業に比べれば、「のれん」の額が相対的にかなり少ない。ところで、減損テストは、単なる会計処理の問題ではなく、経営問題そのものに関わる。であれば、減損の可否の意思決定は、経営者にあると考えるのが妥当だろう。実務では、減損するか、しないかの経営者の結論が最初にありきで、経理部は単なるインストルメントにすぎないことが多いのではないかと推理するのが、実態に近いかもしれない。減損のタイミングが遅れるだけでなく、本来は、行うべき減損をしないケースもあるだろう。「のれん」が積み上がるのは必然だと推測する。

(Q)投資家のディメリットが大きいということでしょうか?

(A)その通りだ。現状では、投資家が財務諸表に対して、実際以上に好印象を持ってしまう場合がある。(下線4) 減損が多発すればプロの投資家はともかく、(専門知識に乏しい)一般投資家が大きな損失を蒙りかねない。

 

MI> (下線4)については、確かにそういう人がいるかもしれない。ただ、「のれん」は、交渉で決まるから、個別の事情によって左右される。買い手が複数いる場合などは、競争に勝つために買い進みが行われ、結果的に高値掴みも結構あるだろうと推測すると、「のれん」には、本来の超過収益力とは無関係の資産性が認められない部分も結構含まれているはずだ。「のれん」の計上額のすべてが、本来の無形資産の価値を持っていると、額面どおりに信用することができない場合も多々あると思われる。「のれん」の額を適正に評価するのは、経営者にとっても結構難しい作業だと思っている。適正な評価額だって、相当な幅があると見るのが妥当だ。そういう視点で見ると、「のれん」は、少しでも早く償却する方が、財務の健全性からも、また、会計が本来、基本的に持っている保守主義的思考からも、より望ましいのではないか。プロの投資家だって、所詮は外部の人間だ。会社の内部事情まで、すべての情報が入手できるとは限らない。いつの時点で減損を行うか、また、その金額を適正に評価するのは、至難の業だろう。ましてや、一般の投資家なら、なおさらだ。議長の言うとおりである。 

 

(Q)日本基準では、のれんの償却期間を最長20年としています。議論の参考になりますか。

(A)企業の「のれん」の残高を日米欧で比較したところ、日本が一番低かった。言うまでもなく、日本基準は参考にしたい。ただ、日本基準は償却期間が企業に都合よく設定されてしまう側面がある。個人的な意見だが、IFRSに償却を導入する場合は、期間を一律に決めるのが望ましい。(下線5)

 

MI> (下線5)については、企業によって、償却年数が様々では、企業間の比較可能性が阻害される。日本基準は、最大20年と上限を規定しているだけで、実際の適用は企業に任せている。企業によっては、期間損益のインパクトを最小限にするために、20年を採用する企業もあるだろうし、財務の健全性を重視して、もっと短期に償却すべきと考える企業もあるだろう。議長は、個人的見解と断っているが、償却年数を一律にすべきと言う。同意だ。議長が言うように、償却年数を企業の任意に委ねる日本方式は、恣意性が高くなるので、賛成できない。M&Aの7~8割は失敗という調査データがある。つまり、意図した超過収益力が得られない(のれんの価値がなかった)ケースが大半ということだ。とすれば、最大多数の企業実態に合わせて、償却年数を設定し、その年数で「のれん」をゼロにしなければならない。上述を考慮すると、個人的見解だが、20年は長すぎると思う。5年程度が妥当、最大でも10年ではないか。今後、検討されることになる。

国際会計基準(IFRS)が、"のれん"の償却を義務化する検討を開始!(その1)

  日本経済新聞のWEB記事(14日の朝刊に載る)を読んで、思わず、「やった!」と心の中で快哉を叫んだ!企業買収について、やっと本質的な議論が国際会計基準で行われる方向になったのである!これを期待して、長い間、待ち続けていたからだ。


M&Aは重要なトピックスだから、筆者も上場企業/外資系企業の研修では、必ず取り上げる。当ブログでも頻繁に取り上げてきた。特に、国際会計基準(IFRS)や米国基準の「のれん」の会計処理方法は、本質的に相当な問題を含んでおり、この点に関する限り、日本基準の会計処理方法の方が、実務的に優れているから、早急にその考え方に戻るべきだという見解を、個人的な見解と断った上で、述べさせていただいてきた。遅かれ早かれ、そういう方向に向かわざるを得ないと予想していたが、やっと、国際会計基準を改訂する方向で検討が開始されることになった。以下に、新聞記事を各項目ごとに■印の箇所で記載し、その後で、自分の見解をMI>の表記で述べさせていただく。但し、下線と下線番号は筆者が付けさせていただいたことを断っておきたい。

 

国際会計基準(IFRS)を策定する国際会計基準審議会(IASB)が、企業買収を巡る会計処理の見直しに着手した。買収代金のうち相手企業の純資産を超えて支払った「のれん」について、費用計上の義務付けに向けて議論を始め、2021年にも結論を出す。大型のM&A(合併・買収)が相次ぎ、企業財務への影響が強まっていることを考慮した。IFRS採用企業の業績には下押し要因となる。(下線1)

のれんは買収先企業のブランド力などの対価と解釈され、買い手企業が資産計上する。日本の会計基準では最長20年で償却し、費用として処理していく。IFRSではのれんの償却は不要。ただ、買収先企業の財務が悪化した際は、「のれん」の価値を一気に引き下げる減損損失の計上が必要になる。巨額の減損損失を突然公表するケースもあり、投資家から分かりにくさを指摘されてきた。(下線2)

国際会計基準では、減損損失を巡る企業の判断が「楽観的になりやすい」うえ、計上のタイミングも「遅すぎる」と指摘。(下線3)

規制当局など利害関係者から意見を集約したうえで、のれんの償却を義務付けるかどうか判断する。償却期間は「一律にするのが望ましい」と言う。内部では以前からのれんの会計処理を巡る問題が意識されてきた。ただ、これまでは現状維持派が優勢で、議論を始めていなかった。しかし、議長の意向もあって、7月に議論を始めると正式に決定。のれんの償却・費用化に向けて前進した。



MI> 国際会計基準に移行する大多数の日本企業の本当の狙いが、国際会計基準が「のれん」を償却しないで済むことにあり、たとえ、高額で企業買収しても、「のれん」という無形資産が膨らむだけで、利益に影響させないIFRSが、M&Aをする際に大きなメリットと考えている。P/Lだけしか見なければそうも言えるかもしれないが、B/Sを見れば、その見方が途方もない勘違いだとすぐに気付くはずだ。しかし、現実は気づかない企業や経営者が多いのである。だから、メリットと考えているのである。このあたりの事情については、過去のブログにおいて、縷々述べさせていただいている。実際、IFRSでも、無形資産が世界的に膨らみ過ぎて、財務の健全性に及ぼすリスクをもう看過できなくなってきたのだ。なぜなら、「のれん」の巨額減損が世界的に同時多発すれば、株価暴落で、世界恐慌の引き金を一気に引きかねない可能性もあると懸念したからではないかと見ている。今後、このトピックスが検討されると、まさに下線1が現実となり、当事者となる経営者の中には相当なショックを受ける人も少なくないのではないか。


MI>筆者が重視する「経営者の心理と行動をベースに考える行動ファイナンス」の視点から考えると、経営者が「のれん」の減損損失に消極的になるのは、ある意味当然である。なぜなら、それを認めることは、買収が失敗だったことを自ら認めることにもなるからだ。加えて、減損に積極的になれるのは、利益を減少させてでも、財務の健全性の方を優先する固い信念の持ち主か、自分で責任とれば、誰も文句を言えない上場企業のオーナー経営者ぐらいのものだろう。サラリーマン経営者には、逆立ちしても無理である。だから、普通は、下線2と下線3のようになるのは自然なのである。今の問題は、投資家が、ある日、突然、発表される減損を事前に察知できないことなのだ。いつか爆発するかもしれない危険物(リスク)を抱えていることはわかっていても、それがいつとは、まったく予見できない。株価がいつ低落するかわからない。合理的に予見できないのである。IFRSでは、経営者も枕を高くして、安眠できないのである!まさに、「行きは良い良い、帰りは怖い」P/L思考だけの人には絶対に気づけないのだが、「入るときはうれしくなるが、出口は恐ろしい」ことに、いい加減、気づかねばならない時期だと感じていた。国際会計基準、米国基準のM&A会計は、早晩、ゆきづまることは目に見えていた。こうなることは、当然の帰結だったと感じている。むしろ、遅すぎたくらいだ。

 

企業業績への影響は大きい。(下線4) IFRSは欧州を中心にアジアなど120以上の国・地域が採用。日本では09年度から採用が認められるようになった。ソフトバンクグループ武田薬品工業などM&Aに積極的で、のれんが膨らみがちな企業による採用が目立つ。

17年度時点で国内IFRS導入企業(約160社)は約14兆円、欧州の主要600社は240兆円ののれんを抱える。仮に20年間の定期償却が導入されると、日欧合計で年間13兆円の減益要因が生じる計算になる。大型M&Aが活発な米国では主要500社で340兆円ののれんを計上している。米国会計基準ではのれんの償却は不要だ。とはいえ、IFRSは世界の主流になりつつあるため、会計業界での影響力は強く、米国でも同様の議論が進む可能性もある。


 

MI> IFRSが「のれん」の償却期間を、日本基準と同じ最大20 年にするか否かは、今の時点では不明だが、何年間で一律に償却することになるにしても、企業の利益に対する影響が膨大である事は間違いない。IFRSもハードランディングは、できれば回避したいと考えるだろうから、ソフトランディングに持って行くことになるだろう。償却年数が最大で20年もある日本基準が一つの参考にされる可能性が高いかもしれないと見る。




 

のれんの償却は企業財務の予見性を高め、投資家のメリットとなる。その半面、M&Aのコストを増やし、企業活動を阻害するとの反対論も根強い。(下線5) IFRSの見直し議論も今後、曲折が予想される。

 

 

MI> のれんの定期償却は定額法だから、毎期同額で、投資家にとって、突然利益が落ち込むこともなく、そのことで株価が突然下落することも少なくなる。予見可能になるから、投資家にとって、メリットになるのはもちろんだが、実は、そのメリットは経営者にこそ、大いにもたらされる。いつ、減損しなければいけないのか、常に不安を抱えていては、健康に良くないよね。経営者にとって、安眠は必要不可欠だ。(笑)  改訂されれば、枕を高くして、安心して眠れるのだから、これはありがたいはずだ。投資家から、減損を追及される(M&Aの失敗を追及されるのと同じである)可能性を相当減らせるというものだ。

MI>  M&Aのコストを増やし、企業活動を阻害するディメリットもあると言う人がいるが、それはP/Lだけを見るからだ。費用が増えるのは確かだが、のれんの償却費は非資金費用だから、キャッシュはまったく傷つかない。影響ゼロなのだ。P/Lだけに固執するのは、経営の視野を狭くすることを自覚し、前近代的な経営思考から決別すべき時期だと思う。決算書を総合的に分析して、経営課題を見つけ、戦略を立てる必要がある。この機会に、多少のPRをさせてもらえれば、私のセミナーやエグゼクティブコーチングでは、財務3表を自在に駆使して、経営戦略を立てる方法論を惜しみなく全公開させていただいている。経営者になるためのパワーと技術が驚異的に身に付くと非常に喜ばれている。

今回のIFRSの議論開始には、財務3表を経営にどう活かすかという本質的な問題を改めて我々は考える必要を問われていると感じる。4半世紀も前から、拙著でも、この点は繰り返し繰り返し述べさせていただいてきた。本質は何年たっても変わらない。経営にとって重要なトピックスだからこそ、表面的な規則やルールだけを見て、通り一遍で済ませる態度には組みしたくない。 職業上、この分野に多少は関わっている身としては、そういうマインドでは、まったく面白くもなんともない。根底を流れている本質を把握しようとするから、興味も湧くし、面白い。

プロフィール

マーク池田

できる人の決算書の読み方
新版:企業価値を高めるFCFマネジメント
グローバル・ビジネスパーソンの「会計&ファイナンス」厳選27項
営業の基本理論が3日でマスターできる本
  • ライブドアブログ