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弁護士川井信之(東京・銀座)の企業法務(ビジネス・ロー)ノート

東京都中央区銀座の弁護士が、企業法務に関するニュース・話題を中心に情報発信するブログです。

          
30 6月

[本ブログにお越し頂いた方へのご挨拶・ご連絡先]


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 本ブログにお越し頂きまして、誠にありがとうございます。弁護士の川井信之と申します。東京・銀座で弁護士をしております。
 本ブログでは、法律関係(主にビジネス法が多いですが、余り厳密には考えていません)の法改正、裁判例、ニュースのご紹介と、それらについての私なりのささやかな整理とコメントを皆様にご提供させて頂いております。

 [ご連絡先] (メールでのご連絡が一番確実かと存じます)
 〒104-0061 東京都中央区銀座7丁目15番11号 銀座セブンビルディング9階
 川井総合法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士 川井 信之
 TEL:03-6226-4133(代表) 
 事務所ホームページ(ウェブサイト):
http://www.kawailaw-japan.com/
 事務所Facebookページ:https://www.facebook.com/kawailawjapan  
 メールでのご連絡先: info(a)kawailaw-japan.com (「(a)」を「@」に変換の上、ご送信下さい。)

 「得意分野・積極対応分野の業務ご案内」:
 
http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/archives/8206266.html

 「私の経歴書」(前編):
 http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/archives/8062717.html
 「私の経歴書」(中)(作成中):
 
http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/archives/8181003.html

※各種法律相談のご依頼(中小企業、ベンチャー企業、地方企業、個人の方からのご相談も大歓迎です)、および講演・執筆のご依頼は、上記の電話番号またはメールアドレスにご連絡下さい。上記メールアドレスに頂いたメールの内容は、私川井にて全て拝見させて頂いております。

(※本ブログの各記事に頂いたコメントは、承認制とさせて頂いております。何卒ご了承下さい。)

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(当事務所専用ウェブサイトのご紹介)

[東京・銀座の弁護士によるビジネスパーソンのための夜間法律相談(離婚・男女問題・労働問題ほか)サービス]
 
http://biz-yakan.jimdo.com/
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[ビジネスエグゼクティブ(会社役員(取締役・監査役・監査役会)・執行役員)のための法律相談]
 
http://biz-executive.jimdo.com/

[中小・ベンチャー・外資系企業のための英語(英文契約・国際取引)サポートサービス]
 
http://bizlaw-english.jimdo.com/

東京・銀座の弁護士による、中小企業・ベンチャー企業のための法律相談・顧問弁護士サービス]
 
http://bizlaw-support.jimdo.com/

26 6月

金融庁、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案(特定譲渡制限付株式の開示簡素化)を公表


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* * * *

1.
 さて、先週の金曜日(6月24日)の日経新聞朝刊でも報じられていましたが、特定譲渡制限付株式(リストリクテッド・ストック)の場合の開示を一部省略できる改正案が、同日(6月24日)、金融庁より公表されました。また、同日からパブコメ手続も開始されています。

↓ 「『企業内容等の開示に関する内閣府令』等の改正案の公表について」(金融庁ウェブサイト)
http://www.fsa.go.jp/news/27/syouken/20160624-3.html

2.
 上記リンク先のリリース文には、改正案の趣旨について、

「株式報酬として一定期間の譲渡制限が付された現物株式(いわゆるリストリクテッド・ストック)の割り当てをする場合に、役員等に対する報酬の支給の一部であることに鑑み、ストックオプションの付与と同様に、第三者割当の定義から除外し、有価証券届出書における『第三者割当の場合の特記事項』の記載を不要とする改正等を行うものです。」

と書かれていました。

3.
 パブコメ案には、企業内容等の開示に関する内閣府令(及びガイドライン)の新旧対照表が添付されていますが、前提知識がない方々にとっては、この新旧対照表を一読しただけでは、この規定の改正がどうして上記2で述べた改正内容になるのか、理解するのが難しいかもしれません。

 そこで以下、「第三者割当」に関する開示のルールから、簡単にまとめてみたいと思います。

(1)
 「企業内容等の開示に関する内閣府令」では、一定の「第三者割当」については、有価証券届出書、発行登録追補書類や臨時報告書などの開示書類において、割当予定先の状況や、発行条件等について詳細な開示をすることが求められています。

 例えば、「第二号様式」(内国会社における一般的な有価証券届出書の様式)には、「第一部 証券情報」の「第3 第三者割当の場合の特記事項」という箇所があり、

第3 第三者割当の場合の特記事項
 1 割当予定先の状況
 2 株券等の譲渡制限
 3 発行条件に関する事項
 4 大規模な第三者割当に関する事項
 5 第三者割当後の大株主の状況
 6 大規模な第三者割当の必要性
 7 株式併合等の予定の有無及び内容
 8 その他参考になる事項

以上の項目について、第二号様式の有価証券届出書において開示することが定められています(ちなみに、第二号様式以外の他の様式でも、上記の「
第三者割当の場合の特記事項」の開示が求められる場合が少なからずありますが、その説明を書くと長くなりますので、ここでは割愛させて頂きます)

 また、この第二号様式の末尾に記載されている「記載上の注意」の(23-2)には、

「(23-2) 第三者割当の場合の特記事項
 第三者割当(第19条第2項第1号ヲに規定する第三者割当をいう。以下この様式において同じ。)の方法により、株券、新株予約権証券又は新株予約権付社債券(以下この様式において「株券等」という。)の募集又は売出しを行う場合に記載すること。」

と記載されています。

 上記の(23-2)にあるとおり、「第19条第2項第1号ヲ」、すなわち、「企業内容等の開示に関する内閣府令」第19条第2項第1号ヲに、「第三者割当」の定義規定がある訳です。

(2)
 そこで、「企業内容等の開示に関する内閣府令」第19条第2項第1号ヲを見ますと、

「当該有価証券(株券、新株予約券証券及び新株予約権付社債券に限る。以下ヲにおいて同じ。)の募集又は売出しが当該有価証券に係る株式又は新株予約権を特定の者に割り当てる方法」

が「第三者割当」の定義になります。

 ただし、この「ヲ」の実際の条項を見るとわかるのですが、「ヲ」には、「第三者割当」にそもそも当たらない場合が規定されていまして、現行の「ヲ」には、

①会社法第202条第1項の規定による株式の割当て
②同法第241条第1項又は同法第277条の規定による新株予約権の割当て
③外国会社による上記①または②に準ずる方法
④オーバーアロットメントにおいてグリーンシューオプションの行使をする場合の新株予約権の割当て(これが「ヲ」の(1))
⑤一定の場合のストックオプション(これが「ヲ」の(2))

の5類型が定められています。
 すなわち、この5類型の場合には、上記(1)の「第3 第三者割当の場合の特記事項」のような詳細な開示は不要、とされている訳です。

(なお、「第三者割当」について上記(1)のような詳細な開示が要求されたのは、企業内容等の開示に関する内閣府令の平成21年の改正によって新設されたものです。その当時、第三者割当てにおいて不十分な開示のまま、投資家保護の観点から問題のある第三者割当が見られたこと等から導入された規定でした。この改正については、谷口義幸=宮下央=小田望未「第三者割当に係る開示の充実等のための内閣府令等の改正」(旬刊商事法務1888号(2010年1月25日号)4頁以下)という、立案担当者の解説記事が参考になります。)

(3)
 そして、今回の改正案のリリースのうち「企業内容等の開示に関する内閣府令」の新旧対照表にあるとおり、上記の内閣府令第19条第2項第1号ヲに新たに「(3)」として「特定譲渡制限付株式」の類型が設けられています。
 これはすなわち、有価証券届出書において詳細な特記事項の開示の不要なケース(現行内閣府令上は、上記(2)のとおり、5類型)に、新しい6類型目が設けられる、ということを意味する訳ですね。

4.
 特定譲渡制限付株式は、一般的な第三者割当とは異なり、通常は役員・従業員に付与されるものであり、有価証券届出書等で詳細な開示を求める必要性はないと思われますので、ストック・オプションが現在詳細開示不要なのと同様に、詳細開示を不要とするのは、自然な話であり、納得感のある改正案かと思います。
 また、こうした改正案を実施することで、リストリクテッド・ストックの更なる普及を確実に後押しする効果がありそうです。

 リストリクテッド・ストックに関しては、税法の改正、経産省による文書まとめに続き、続々と基盤が整備されていっていますね。
 今年の6月総会で同制度の導入を諮った企業も既に数社ありましたが、来年以降は更に本格的に普及が進むかもしれません。

5.
 本件のパブコメは7月25日までで、改正後の規定の交付・施行は、本年7月下旬以降を予定しているとのことです。

 それでは、本日はこんなところで・・・。

23 6月

本日購入した書籍


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 さて、本日は小ネタを・・・。

 共著者のお一人の方からメールで新刊書籍の刊行のご連絡を頂き、内容にとても興味があったので、本日、書店で購入いたしました。

(しかし、先程その方からのメールを今一度読み直したら、末尾に「追って御謹呈いたします」と書かれていた事に気づきました・・・。うーむ、やってしまった・・・。すみませんすみません。)

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 高桑幸一=加藤裕則編著「監査役の覚悟」(同文館出版)です。

 巻末には、あのT社の元監査役であった、Fさんの特別寄稿も掲載されております(本書には実名で寄稿されておりますので、ここで伏せ字にする必要はないかもしれませんが(笑))。

 あいにく今は読む時間がないですが、週末に読ませて頂こうと思っております。

 それでは、本日は簡単ですが、こんなところで・・・。

22 6月

実務系法律雑誌の最新号(2016年8月号)


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 さて、発売日から1日遅れて本日、BLJが無事に事務所に届きましたので、本日は、いつもの実務系法律雑誌の最新号のご紹介です。
  

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(1)
 画面右の「Business Law Journal」ですが、今月号の特集は「消費者法対応アップデート」です。
 内容は、
・「消費者契約に関するトラブルの傾向と対策」(松田知丈弁護士)
・「消費者裁判手続特例法の施行へ向けた準備」(森大樹/須藤希祥弁護士)
・「景品規制に関する近時のトラブルの傾向と対策」(植村幸也弁護士)
・「表示規制(景表法)に関するトラブルの傾向と対策」(藪内俊輔弁護士)
・「消費者裁判手続特例法は活用できるか 消費者団体側の視点」(五條操弁護士)
の5つの記名論稿と、
・「トラブル予防のための各社の取組み」(法務担当者3名による3ケースのご紹介)
となっており、充実した特集になっております。
 今非常にホットなテーマが並んでおり(消費者裁判手続特例法も、いよいよ施行まであと3ヶ月ちょっとですものね)、是非全部読もうと思っております。
 (改正消費者契約法や改正特定商取引法の解説記事は、他社の他紙(一応ボカす(笑))がやるから、敢えて今回の特集には入れなかった、ということでしょうかね・・・。)

 それから、今月号の「トピック」は、「EU一般データ保護規則」です。論稿が2つ掲載されています(達野大輔弁護士、石井夏生利教授)。これは追い追い読みます・・・。

 あと、経団連の阿部泰久氏のご執筆による「第190通常国会 企業法務関係の主な未成立法案」という記事は、確認のためにあとでチェックします(何が未成立だったかは概ね承知していますが、阿部氏のコメントを拝見したいので・・・)。
 
(2)
 次に、画面左の「ビジネス法務」ですが、今月号の特集は1つでして、「わが社でもできる!贈賄防止プログラムの実践」です。総論4稿と、座談会(企業担当者4名。高巌先生が司会)から構成されています。
 これは、あとで時間ができたら読みます・・・。

 あと、特集ではないのですが、「特別企画」として、「『株主総会プロセス電子化報告書』が実務に与える影響」というタイトルで、論稿3つが並んでおります(いずれも、西村あさひ法律事務所の先生がご執筆)。これは必ず読まないと。

 それから、今月号で個人的に必読だと思っているのが、山口利昭先生の「王将フードサービス第三者委員会報告書の意義」と、垰尚義/坂尾佑平先生の「司法取引導入で変わる企業の不正発覚後の対応」の2稿ですね。

* * * *

 それでは、本日はこんなところで・・・。

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(当事務所専用ウェブサイトのご紹介)
  ↓
東京・銀座の弁護士による、中小企業・ベンチャー企業のための法律相談・顧問弁護士サービス]
 
http://bizlaw-support.jimdo.com/

21 6月

本日のもろもろ


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 さて、本日は、毎月恒例の「実務系法律雑誌の最新号」の記事を書く予定だったのですが、定期購読しているBusiness Law Journalが、発売日である本日(21日)になっても、事務所に届かない・・・。
 ということで、「実務系法律雑誌の最新号」のブログ記事は、同誌が事務所に届き次第、アップさせて頂きます(笑)。

* * * *

◯本日、法制審の民法(相続関係)部会の第13回会議が開かれ、「民法(相続関係)等の改正に関する中間試案」がとりまとめられたとのことです。
 法制審の同部会のページは、法務省のウェブサイトのこちらにございます。
 http://www.moj.go.jp/shingi1/housei02_00294.html

 上記のページには、まだ、最終版の中間試案はアップされていないようですが、もう少ししたらアップされるでしょうね。
 報道によりますと、来月から2ヶ月間のパブコメに付されるとのこと。
 重要な改正内容を含む中間試案のようですので、私も追って目を通したいと思っております。

◯ソフトバンクグループのアローラ代表取締役副社長の退任のニュース、びっくりいたしました。

 ビジネスや企業経営の観点からも大きなニュースでしょうけれども、法律家である私としては、定時株主総会前夜の退任決定というのが何とも・・・。同社の株主総会業務に関与されている内外の関係者の皆様のご苦労が、目に浮かびます。

 アローラ氏は今年の定時株主総会の取締役選任議案に取締役候補者の一人として挙げられていましたが、同社の今晩のプレスリリースによりますと、明日の総会の前に取締役会を開き、同議案のうち、同氏の選任に係る部分を取り下げる予定とのこと。取締役会で議案の一部撤回を決議し、総会で株主の承認を得た上で議案の一部撤回を行う、という流れになるのかな、と推測しています。
 あと、明日の総会に関連する、もろもろの書面の作成・修正作業もありますよね・・・。想定問答については、孫さんはそういうのがなくてもアドリブで上手く回答できそうなので余り心配しなくてもいいのかもしれませんが・・・。(決議通知の議案の表記は直せないだろうなあ、もう。)
 などなど、実務回りの大変さが、どうしても気になってしまいました。

* * * *

 それでは、本日はこんなところで・・・。

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