kawailawjapan

弁護士川井信之(東京・銀座)の企業法務(ビジネス・ロー)ノート

東京都中央区銀座の弁護士が、企業法務に関するニュース・話題を中心に情報発信するブログです。

          
31 8月

[本ブログにお越し頂いた方へのご挨拶・ご連絡先]


IMG_3157-1200-900-54

 本ブログにお越し頂きまして、誠にありがとうございます。弁護士の川井信之と申します。東京・銀座で弁護士をしております。
 本ブログでは、法律関係(主にビジネス法が多いですが、余り厳密には考えていません)の法改正、裁判例、ニュースのご紹介と、それらについての私なりのささやかな整理とコメントを皆様にご提供させて頂いております。

 [ご連絡先] (メールでのご連絡が一番確実かと存じます)
 〒104-0061 東京都中央区銀座7丁目15番11号 銀座セブンビルディング9階
 川井総合法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士 川井 信之
 TEL:03-6226-4133(代表) 
 事務所ホームページ(ウェブサイト):
http://www.kawailaw-japan.com/
 事務所Facebookページ:https://www.facebook.com/kawailawjapan  
 メールでのご連絡先: info(a)kawailaw-japan.com (「(a)」を「@」に変換の上、ご送信下さい。)

 「得意分野・積極対応分野の業務ご案内」:
 
http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/archives/8206266.html

 「私の経歴書」(前編):
 http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/archives/8062717.html
 「私の経歴書」(中)(作成中):
 
http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/archives/8181003.html

※各種法律相談のご依頼(中小企業、ベンチャー企業、地方企業、個人の方からのご相談も大歓迎です)、および講演・執筆のご依頼は、上記の電話番号またはメールアドレスにご連絡下さい。上記メールアドレスに頂いたメールの内容は、私川井にて全て拝見させて頂いております。

(※本ブログの各記事に頂いたコメントは、承認制とさせて頂いております。何卒ご了承下さい。)

* * * *

(当事務所専用ウェブサイトのご紹介)

[東京・銀座の弁護士によるビジネスパーソンのための夜間法律相談(離婚・男女問題・労働問題ほか)サービス]
 
http://biz-yakan.jimdo.com/
 (↓ スマートフォン対応ページ)
 
http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan-bizperson/

[ビジネスエグゼクティブ(会社役員(取締役・監査役・監査役会)・執行役員)のための法律相談]
 
http://biz-executive.jimdo.com/

[中小・ベンチャー・外資系企業のための英語(英文契約・国際取引)サポートサービス]
 
http://bizlaw-english.jimdo.com/

東京・銀座の弁護士による、中小企業・ベンチャー企業のための法律相談・顧問弁護士サービス]
 
http://bizlaw-support.jimdo.com/

22 8月

実務系法律雑誌の最新号(2016年10月号)


[本ブログトップページ]→ http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/

* * * *

 さて、本日は、いつもの実務系法律雑誌の最新号のご紹介です。両誌とも、先週の土曜日(20日)が発売日でした。
  

IMG_5869-30

(1)
 画面右の「Business Law Journal」ですが、今月号の特集は「記載例で学ぶ 文書作成の法的リスクマネジメント」です。
 正直、タイトルを見ただけでは、どういう特集なのかピンと来なかったのですが、特集の表紙ページ(同誌29ページ)に「本特集では、取引先等の企業、従業員、消費者に対して提出する文書を取り上げ、作成・チェックの際に注意すべきポイントを、記載例を交えつつ解説する。」とあり、特集の趣旨がこれを読んで一応理解できました。 
 内容は、「企業間取引の円滑化」「知財トラブル解決へのアプローチ」「労働トラブル発生への備え」「消費者に対する説明」の4稿(いずれも、弁護士が執筆)に加え、日立製作所の法務の飯田浩隆氏(お馴染みですね)のご執筆による「法務部門でチェックすべきポイント」の1稿となっております。
 個別の内容はおそらく私には既知のものかもしれませんが、「文書作成の法的リスクマネジメント」というテーマで特集としてまとめられたものは、今まで余り見たことがないと記憶していますので、時間のある時に、目を通そうと思っております。

 あと、今月号では、司法書士の内藤卓先生ご執筆の「『株主リスト』を添付書面とする商業登記規則の改正」は、読ませて頂こうと思っております。
 
(2)
 次に、画面左の「ビジネス法務」ですが、今月号の特集は1つでして、テーマは「もっと伝わる法務英語」です。ほほお。小テーマごとに7つの論稿から掲載されていますが、個人的には、スキャデンの西理広先生とKen D. Kumayama先生がご執筆の「Pokemon GO利用規約にみる 英文規約作成の留意点」と、木村裕先生ご執筆の「英文M&A契約レビューのポイント」は、読ませて頂こうと思っております。

 それから、前号に続き、座談会「株主総会プロセスの電子化をめぐる諸論点(中)」(尾崎=日置=永池=今給黎=武井の各氏)は読む予定です。(この座談会、上・下の2回じゃなくて、上・中・下の3回なんですね・・・)

 あと、近藤圭介・鈴木弘記弁護士(TMI総合法律事務所)ご執筆の「9月1日施行!組織変動に伴う労働関係法制の実務対応」という論稿を発見しましたが、これって、8月17日に公布された、改正労働契約承継法施行規則及び改正労働契約承継法指針等の解説記事ですよね・・・。このタイミングで法律雑誌の記事として掲載されるとは素晴らしい(パブコメ案の情報をベースに、この論稿を書いたということになりますね)。これは読ませて頂きます。
 
* * * *

 それでは、本日はこんなところで・・・。

* * * *

(当事務所専用ウェブサイトのご紹介)
  ↓
東京・銀座の弁護士による、中小企業・ベンチャー企業のための法律相談・顧問弁護士サービス]
 
http://bizlaw-support.jimdo.com/

21 8月

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(特定譲渡制限付株式の開示簡素化)、公布


[本ブログトップページ]→ http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/

* * * *

1.
 さて、19日(金)に、「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」が公布されました。
 同日の官報に掲載されております(内閣府令第55号)。

 今回の改正は、いわゆる特定譲渡制限付株式(リストリクテッド・ストック)に関する、有価証券届出書における開示の簡素化を内容とするものですね。

 今回の改正については、6月24日から7月25日までパブコメ手続に付されており、19日(金)に、パブコメ結果もe-Govのウェブサイトに公表されていますが、改正案からの変更はないとのことです。

 今回の改正の具体的内容については、改正案がリリースされた時に、ブログ記事としてまとめましたので、そちらをご確認頂けますと幸いです。
 http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/archives/8489252.html

 なお、今回の改正の施行期日ですが、一部を除き、公布日(すなわち、平成28年8月19日)から施行されます。(一部のみ、平成28年9月1日から施行)(附則1項)

2.
 今後、特定譲渡制限付株式の導入が、上場企業でも相当程度進むのではないか、と予想しておりますが、その動向に注目したいですね。
 なお、8月20日(土)の日経新聞朝刊の特定譲渡制限付株式の記事には、現時点で「7社が導入を表明した。」と書かれておりましたが、私が把握しているこの「7社」とは、

 ・市光工業
 ・横河電機
 ・ネクストジェン
 ・三菱地所
 ・フォーバル
 ・ブロードバンドタワー(8月19日開示)
 ・日本住宅サービス(8月19日開示)

なのですが、これで正しいでしょうか・・・。余りちゃんとチェックしていなかったので、自信が100%ある訳ではないのですが。

 それでは、本日はこんなところで・・・。

17 8月

改正労働契約承継法施行規則、改正労働契約承継法指針ほか、公布


[本ブログトップページ]→ 
http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/

* * * *

 さて、本日(8月17日)、

「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律施行規則の一部を改正する省令」(厚生労働省令第140号)

「分割会社及び承継会社等が講ずべき当該分割会社が締結している労働契約及び労働協約の承継に関する措置の適切な実施を図るための指針の一部を改正する件」(厚生労働省告示第317号)

「事業譲渡及び合併に伴う労働関係上の取扱いについて会社等が講ずべき措置等に関する指針を定める件」(厚生労働省告示第318号)

の3件が公布されました。いずれも、本日の官報に掲載されております。

 これらの3件については、今年の5月16日から6月15日までパブコメ手続が採られておりました。本日、パブコメ結果についてもe-Govのウェブサイトに公表されていますが、上記3件のいずれについても、案の段階から変更はないそうです。

 なお、本件については、上記のパブコメ開始時に本ブログでも記事にしておりましたので、ご参考まで。
 http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/archives/8452273.html

 施行期日(①)・適用開始日(②・③)は、いずれも、今年9月1日から、とのことです。

 で、肝心の改正内容ですが、未だに内容を読めていません、誠にすみません・・・。法律雑誌の解説記事を待ちましょう(完全に他人任せ・・・苦笑)。

 それでは、本日はこんなところで・・・。

16 8月

コラム「取締役会の逐語的な議事録の作成・開示について」を読んで


[本ブログトップページ]→ http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/

* * * *

1.
 さて、法律雑誌「金融・商事判例」の最新号(1497号(2016年8月15日号))の巻頭1ページコラム(「金融商事の目」)に、元東京高裁部総括判事でいらっしゃった須藤典明弁護士がご執筆された「取締役会の逐語的な議事録の作成・開示について」という小稿が掲載されていました。

2.
 それによりますと、須藤弁護士のご主張のポイントは、以下のとおりです。

①「・・・取締役は株主総会で選任され、各取締役の取締役会での発言内容や果たした役割に関する情報は、その取締役としての適格性を判断するために必要不可欠なものであるから、株主にはできるだけ正確な情報が提供されるべきである。」

②「ところが、会社法では、株主に取締役会議事録の閲覧・謄写権を認めてはいるが(法371条2項)、業務監査権限を有する監査役がいる場合には、裁判所の許可を得なければ、閲覧・謄写ができない仕組みになっており(同条3項)、しかも、議事録には、議事の経過の要領およびその結果(施行規則101条3項4号)や述べられた意見または発言の内容の概要(同項6号)が記載されていれば足り、各取締役の意見や発言の内容が逐語的に記録されるわけではない。これでは、株主によるチェックを放棄したも同じで、実質的に議事録の閲覧・謄写権を認めた意義が失われかねない。
 (中略)例えば、取締役会の権限(法362条2~4項)のうち、会社経営に重大な影響を与える代表取締役の選任や解任、重要な財産の処分等、多額の借財などに関する各取締役の意見や発言については、概要ではなく、逐語的な記録が残されるべきであろう。そして、株主による閲覧もできる限り認めるべきである。」

③「もっとも、そのような逐語的な議事録の作成については、取締役会での自由な発言を萎縮させ、討議などに悪影響が出るなどの反対意見も予想される。しかし、自由な発言や討議を保障することは、無責任な発言を放任することではない。・・・取締役は、・・・、会社の将来を左右し、株主はじめ多くのステーク・ホルダーにも重大な影響を及ぼす問題については、後に公表されたら困るような発言を軽々にするべきではなく、熟慮のうえ責任のある発言をするべきであるから、上記の反対論に合理的な理由はないであろう。」

 う~む。。。

3.
(1)
 コラム中には明確には記載されていないのですが、コラムの全体を読む限り、上記の須藤弁護士の御意見は、現行法の下で逐語的な取締役会議事録の作成・開示をすべき、という話ではなく(まあ、逐語的な取締役会議事録の作成・開示が株式会社の義務である、と解釈することは、現行の会社法の解釈ではおそらく無理ですので)、あくまで立法論として、一定の事項については、逐語的な取締役会議事録の作成・開示をすべき義務を法的規律として設けるべきである、という趣旨と理解いたしました。

 しかしながら、私個人の意見としては、立法論としてであっても、逐語的な取締役会議事録の作成・開示を株式会社に義務づけるのは、やはり望ましくないであろう、と考えております。

(2)
 須藤弁護士は、上記2③で引用しましたとおり、自説に対する「予想される」反対意見に対し、「取締役会での無責任な意見を放任すべきでない。取締役会での発言は、全て責任のある発言をすべきである」という趣旨の再反論をされております。
 しかしながら、取締役会での発言というのは、責任ある発言・無責任な発言、という観点だけで、その開示の是非を考えるべきものではないと思うのですね。
 取締役会で議案等について審議・議論する場合には、当然ながら営業秘密に該当したり、「ここだけの話」(オフレコ話)や「本音ベースの話」だったり、あるいは会社における取締役より下の立場の従業員には開示が適切でない事項を少なからず含んでいるはずなのでして、そういった内容の話が一語一句開示され株主の閲覧対象になると、取締役会での議論が忌憚なく、活発に行われる効果が極めて大きく失われうることは想像に難くない訳でして、そういった事項についての萎縮効果がもたらす弊害の大きさ、というものはやはり無視できないものと思う訳です。

 また、須藤弁護士の見解は、上場企業に限って言えば、現在CGコードなどで取締役会での実質的議論の活発化というものが目指されている状況に、言い方は悪いですが、水を差すものと言わざるを得ないように思われます。
 すなわち、逐語的な取締役会議事録の作成・開示を株式会社に義務づけることを法制化してしまうと、結局、実質的な議論は取締役会では行わず、その下部の機関・組織(例えば、役員会や常務会など)で全て実質的な議論が行われて決定されてしまう、という状況に再び戻ってしまう、ということに(会社によっては)なりかねないと思うのですね。
(もちろん、ガバナンスの意識の高い会社であれば、現在は従前とは異なり社外取締役もいる以上、そんな風にはならないかもしれません。しかし、法制化となりますと、全ての株式会社を対象とする訳ですから、ガバナンスに関して「そうでもない」会社についての影響というものも考える必要があるように思われます。)

(3)
 須藤弁護士の御意見は、株主側の立場から見た場合、企業不祥事等が起こった場合に、株主が会社側でどういう意思決定がなされたかを探索しようとする際に株主に十分な情報が集まらないことに対する問題意識から生じたものと思われ、その問題意識は私も理解できるのですが、その問題意識を達成する手段として、逐語的な取締役会議事録の作成・開示を株式会社に義務づけることは、やはり実際上の弊害の方が大きいのではないか、と考えております。かえって、取締役会には、自由闊達な議論をしてもらう環境を保障し、実質的にも議論を行う機関となってもらった方が、企業価値は高まり、株主にとっても良い、ということになるかもしれません。
 会社法や同法施行規則が、取締役会議事録に関して逐語的な作成を求めていないのも、株主が取締役会の議事に関して開示を求められるのは施行規則に記載したレベルの抽象度までであり、それ以上の議事の詳細については、所有と経営の分離の原則のもと、取締役に自由闊達にやってもらうというスタンスを示している、という説明もできるかもしれません(まあ、もちろん実際上の理由は(敢えて割愛)だと思いますが・・・)。そして、その割り切りについて、法改正をする程の必要性があるかと言われますと、そこまでは現時点ではないのではないかなあ・・・と、思っている次第です。

* * * *

 それでは、本日はこんなところで・・・。

記事検索
livedoor プロフィール
アクセスカウンター
  • 今日:
  • 昨日:
  • 累計:

月別アーカイブ