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 さて、先月26日に開催された法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会の第1回会議の議事概要と部会資料、参考資料が、本日、法務省のウェブサイトにアップされました。

↓ 法務省のウェブサイトの、こちらのページにございます。
http://www.moj.go.jp/shingi1/shingi04900317.html

 ゴールデン・ウィークを挟んだとは言え、第1回会議からアップまで結構時間がかかったなあ・・・と言ったら、法務省の御担当者の方々に怒られるでしょうか・・・。(今国会でやっている重要法案にリソースを割かれているため、だったりするのかしないのかは、良くわかりませんが・・・。失礼なコメント、申し訳ありません。)
 なお、念のため、議事録はまだアップされておりません。

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1.
 部会資料1が、「企業統治等に関する規律の見直しとして検討すべき事項」というタイトルになっておりましたので、早速中身を確認してみたのですが、今年3月に公表された「会社法研究会報告書」(以下「報告書」といいます)の内容と照らし合わせますと、大きく言って、以下の2点に相違点(特徴点)があるものと思われました。

① 報告書の「第三 取締役会の決議事項」で取りまとめられた事項のうち、部会資料1で検討すべき事項として残っているのは、報告書の補足説明の(ii)の「監査役設置会社における重要な業務執行の決定の委任」のみであり(部会資料1の第4の3)、報告書の補足説明の(i)(取締役会の決議事項に関する規律の見直し)および(iii)(「重要な財産の処分及び譲受け」等の該当性に関する軽微基準)については、部会資料1には盛り込まれていないこと。

→法務省サイドとしては、少なくとも部会の第1回会議前の時点では、取締役会の決議事項に関する規律について広く部会で審議することや、いわゆる軽微基準について審議することは考えていない、ということなのかもしれませんね。まあ確かに、この論点は、会社法研究会でも議論が全然まとまらなかったようですので・・・。

② 社外取締役の要件である業務執行性の意義の見直しについては、報告書では「第八 社外取締役」の箇所の補足説明の末尾に(独立した小項目などは設けられない形で)記載があるのみであったが、部会資料1では、「第4 社外取締役を置くことの義務付け等」という項目の中に、「1 社外取締役を置くことの義務付け」の次に、「2 社外取締役の要件である業務執行性の見直し」という形で、独立した小項目が設けられていること。

→これは、法務省としては、「部会の中で、社外取締役の要件である業務執行性の見直しについて、独立したテーマとしてしっかりと審議したい」という意志を表したもの、なのかもしれませんね。(単に文書の整理上、たまたま小項目を作っただけで、深い意味はないのかもしれませんが・・・(笑)。)


2.

 もちろん、第1回会議での議論の結果を踏まえて、部会の中で審議すべき事項は加除修正されていくのだと思いますが、法務省が第1回会議前に、今回の部会でどの点を審議したいテーマとしたいと考えているかを窺い知ることができた点では、興味深かったですね。

 ちなみに、同時に公表された参考資料2~6は、東証、小林委員(鹿島建設法務部長)、経産省、金融庁、古本氏(新日鐵住金法務部長)のそれぞれによる、今部会で審議してもらいたい事項をまとめた書面、のようです。

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 それでは、本日はこんなところで・・・。

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