ブログ懇親会(4/23(月)午後7時~)、引き続き参加者募集中です。4/15現在、ご参加申込者5名(私を入れて、6名)です。4/18(水)位でお申込を締め切らせて頂く予定です。どうぞよろしくお願い申し上げます。
http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/archives/9093727.html

* * * *

1.
 さて、本日(4/15)の日経新聞朝刊には、マネックスグループの松本社長が、先日のコインチェックの買収の件に関し、インタビューに応じた記事が掲載されておりました。

 その記事の中に、以下のような記載がありました。

「マネックスGは今回コインチェック を36億円で買収するにあたり、今後3年の利益の最大半分を現株主に追加で支払う『アーンアウト条項』を提案した。松本社長は『買い手と売り手の企業価値評価がかけ離れていたので、欧米では主流の仕組みを提案した。』と説明した。」

2.
 アーンアウト(Earnout)条項とは、M&A取引で出てくる概念であり、M&Aに関する実務書にも、ほぼ必ず解説がされている条項です。

 すなわち、アーンアウト条項とは、「買収取引の実行(クロージング)後一定の期間において、買収の対象事業が特定の目標を達成した場合には、買主が売主に対して、あらかじめ合意した算定方法に基づき、買収対価の一部を支払う」条項、のことを言います。

 この条項は、買収取引において、売主と買主との間で、対象会社の企業価値に対する考えに食い違いがあるなどして買収価格に合意できない場合に、その食い違いを埋めて買収契約を成立しやすくするために用いられるもので、買収対価の後払い的な性質(買収対価の事後的な調整方法としての性質)を有します。
 また、「特定の目標」とは、売上高や、純利益、EBITDAなどの財務指標が使用されます。
 アーンアウトは、欧米では良く見られる手法ですが、日本での例は少ないようです。

3.
 本件についてのマネックスグループの4月6日の適時開示(「株式取得によるコインチェック株式会社の完全子会社化に関するお知らせ」)を見ますと、4の※2に、

「4.取得株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
(1) 略
(2) 略
(3) 取得価額  3,600百円(※1、2)
(4) 略」

「※2 上記に加えて、コインチェックの現所有者との間で条件付対価に関する合意がなされています。今後3事業年度の当期純利益の合計額の二分の一を上限とし、一定の事業上のリスクを排除して算出される金額が追加で発生する可能性があります。」


とあります。これがアーンアウト条項のことですね。

 また、コインチェックの一株主である上場企業である株式会社セレス(証券コード:3696)が、同じ4月6日に出した「営業投資有価証券の売却益の計上に関するお知らせ」という適時開示を見ますと、その「1 営業投資有価証券売却益の内容」というところに、

(1)売却年月日:平成30年4月6日
(2)売却株式:コインチェック株式会社
(3)売却額:(略)
(4)売却益:(略)
(5)付加条項:本件の譲渡契約には、上記(3)売却額に追加して、コインチェック株式会社の平成31年3月期から平成33年3月期までの各事業年度の税引後当期純利益相当額の50%分から訴訟費用等を差し引いた金額が、売却時の当社の持分比率に応じて当社に支払われるアーンアウト条項が付されております。


と書かれており、アーンアウト条項という言葉が明記されておりました。 

4.
 なお、アーンアウト条項については、以下の文献が参考になります。

・松浪信也弁護士による論稿「アーンアウト条項における検討事項」(旬刊商事法務1917号(2010年12月5日号)35頁)は、このテーマについて詳しく丁寧にまとまっており、大変参考になります。

・森・濱田松本法律事務所編「M&A法大系」(有斐閣、2015)の311~314頁も大変有益です。

・藤原総一郎弁護士ほか「M&Aの契約実務」(中央経済社、2010)にも、比較的コンパクトにまとまった解説がありました。また、棚橋元弁護士による「上場国内会社の株式を対価とする外国会社の買収」(旬刊商事法務1922号(2011年2月5日号)29頁)にも、言及があります。

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 それでは、本日はこんなところで・・・。

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