2023年12月29日に中国会社法の改正が決定し、2024年7月1日から施行されることとなりました。
今回は董事等高級管理職における責任の負担増に関わる部分につき、説明させていただきます
１．董事、監事、総経理等、高級管理職の義務
180条
董事、監事および高級管理職は、法人に対する忠実義務を負い、自らの利益と法人の利益との衝突を回避する措置を講じ、不当な利益を追求するためにその権限を行使してはならない。
董事、監事、および高級管理職には法人に対する勤勉義務があり、職務を遂行する際には、法人の最大の利益のために管理者に通常期待される合理的な注意を払う必要がある。
公司の支配株主または実際の支配者が公司の董事を務めていないが、実際に公司の業務を執行している場合には、前2項の規定が適用される。
→ 忠実、勤勉義務が明記された。業務執行の履歴が残っていないような名目上の董事は、その義務を履行していないと判断されるリスクがある。合弁の場合は、より注意する。
２．董事の清算業務にかかる責任
232条
この法律第 229 条第 1 項第 1 号、第 2 号、第 4 号又は第 5 号の規定により公司が解散した場合には、清算するものとする。 董事は公司の清算義務者であり、解散事由発生日から15日以内に清算委員会を結成し、清算を行うものとする。
清算委員会は、定款に別段の定めがある場合、または株主会で他の人物の選任が決定された場合を除き、董事で構成される。
清算義務者が清算義務を履行できず、法人または債権者に損失を与えた場合には、賠償責任を負う。
→ 董事が清算義務者であること、及び清算が滞り、法人・債権者に損失を与えた場合に賠償責任を負うことが明記された。
３．配当・減資にかかる賠償責任
211条
この法律に違反して株主に利益を分配した場合、規定に違反して分配された利益を公司に返還しなければならない。法人に損失が生じた場合、出資者、責任のある董事、監事、高級管理職は賠償責任を負う。
226条
この法律の規定に違反して登録資本金が減少した場合、株主は受領した資金を返還し、出資額を原状回復しなければならない。法人に損失が生じた場合、出資者、責任ある董事、監事、高級管理職は賠償責任を負う。
→ 出資金の流出を認めないスタンスをとっており、手順を守らない配当・減資は賠償責任の発生する可能性があることに留意する。
