2012年08月02日

会社法改正【迫真】 中間試案と要綱案の比較

あると思います(挨拶)



さて、ご無沙汰の更新ですが、昨年末に公表された「会社法制の見直しに関する中間試案」と、昨日に会社法制部会で決定された「会社法制の見直しに関する要項案」とをざっくりと比較してみました。

もちろん、細かな違いはたくさんありますが、ここでは大まかに見て変化がない場合を「○」、重要な変化があったところを「△」、改正見送りを「×」とし、さらに私が気が付いた違いを付記しました。もし、お気づきの点があればご一報いただけますと幸いです。

表を作成してブログにアップする技術がなくて、見づらくて済みません・・・

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 中間試案 → 要綱案

 ≪上場会社のガバナンスの強化≫
社外取締役の義務付け両論併記) △ 努力義務へ
「社外」要件の強化。役員の近親者・親会社関係者を含めない等(両論併記) ○ 重要な取引先の関係者は社外者から除外しない。
監査・監督委員会設置会社 ○ 利益相反取引における任務懈怠の推定規定の適用除外など。
監査を支える体制等の開示 ○
会計監査人の選任議案・報酬の決定権限を監査役会に与える(両論併記) △ 選任議案のみ

≪資金調達における企業統治≫
支配株主の異動を伴う新株・新株予約権発行に総会決議を義務付け(両論併記) ○ 総会決議を要しない場合について規定。
仮装払込みの引受人・取締役の責任 ○
新株予約権無償割当ての通知 ○

 ≪親子会社法制≫
多重代表訴訟両論併記) ○ 少数株主権化など
親会社取締役の子会社を監督する義務(注で) × 子会社を含めた内部統制システムの構築について、法務省令の規定を会社法に格上げ。
株式交換後の株主(多重)代表訴訟(注で) ○
親会社が重要な子会社の株式を売却するには親会社の株主総会の承認を要する ○
親会社の子会社に対する損害賠償責任・子会社株主による代表訴訟(両論併記) × 親子会社間の利益相反取引について、留意した事項、取締役会の判断・理由と監査意見の開示。

 ≪キャッシュアウト等≫
総会決議不要型キャッシュアウト ○
全部取得条項付種類株式の取得に関する差止め・無効の訴え等の整備 ○
株式併合の規制の整備 ○
総会決議の取消により株主となる者の決議取消訴訟の原告適格 ○
株式買取請求権の規制の合理化 ○ 株式買取請求権の行使による株式の効力が生ずる時を(現行の「代金の支払いの時」ではなく)組織再編行為等の効力発生日に改める(それ以降、議決権・配当受領権は生じない)。株式の略式組織再編における特別支配会社を株式買取請求権者から除外。
組織再編等の差止め制度両論併記) ○
詐害的会社分割における分割会社債権者の保護 ○
分割会社に知れていない不法行為債権者の保護 ○

 ≪その他≫
金商法違反者に対する議決権行使差止め制度 ○
株主名簿閲覧請求に対する拒絶事由から、競業者であることを削除 ○
譲渡制限株式の発行における総数引受契約 ○
監査役の監査範囲の登記 ○
人的分割における準備金の計上 ○
発行可能株式総数の規律 ○
 (新規) 振替株式の特別口座の移管

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暑い日が続きますが、ともに夏を乗り切りましょう! (ではまた)


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コメント一覧

1. Posted by あ   2012年08月16日 20:34
https://twitter.com/kawasann/status/235620719025868800

https://twitter.com/osugi1967/status/235636420818132992

パクりあかんで
2. Posted by い   2012年08月23日 06:27
教育者が大学生のツイートを無断引用し、某呼ばわりとは…。嘆かわしいです。
3. Posted by おおすぎ   2012年08月27日 07:54
>あ さん、い さん

面白いツイートだと思い、他方、どのような方か存じ上げなかったので、「某」として引用させていただきましたが、不用意な引用の仕方でした。申し訳ありません。

4. Posted by 3期未修修了生   2012年09月19日 11:17
大杉先生のクラスの卒業生です。
調べれば、簡単に限定されると思いますが^^;
遅ればせながら、今年試験に合格いたしました。
この場を借りてご報告と、お礼申し上げます。

近々改めてお会いして、ひっそりとご報告できたらと思います。
ありがとうございました。
5. Posted by S.N.   2014年03月12日 00:02
ちょっと宣伝させてください。
取締役会の「監督」とは何でしょう?

http://kaishahou.hariko.com/torikai-kantoku.html
↑ に例題を掲げました。先生はじめ、先生のブログの読者の皆様にもお考えいただきたいと思います。

そして、私は常識外れの主張を展開しております。
「執行と監督の分離」と言いますが、世の中の会社はどうやってそれを実現しているのか・・・突き詰めると、「執行と監督の分離」っていうのはおかしいんじゃないか?

先生、皆様、ぜひ反論してみてください。

先生には郵便でもお送りしましたが・・・まあご覧にならなかったか、無視されたか・・・。

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