2005年12月18日

内部統制システム整備義務(2)

内部統制システムの整備義務の続きです。

皆さんの質問に答えながら,この義務の骨格を明らかにしていきましょう。

<SATOさん>
Q1 「新・会社法一問一答」には、内部統制システムの基本方針を決定すると記述されていますが、基本方針とは具体的にはどのような事をいうのでしょうか?どの程度の事を決定すれば良いのでしょうか?
A1 一問一答でいうところの「基本方針」の決定というのは,条文で言えば「体制」の決定を言い換えたにすぎず,例えば,監査役の補助者の人数や人選等の具体的な決定まで取締役会で行う必要はなく,目標の設定,目標達成のために必要な内部組織及びその権限,内部組織間の連絡方法,是正すべき事実が生じた場合の是正方法等に関する重要な事項(要綱・大綱)を決定すべきであるということを言おうとしたものです。
 
Q2 会社法362条4項6号、及び内部統制に関する法務省令5条に規定する項目毎に言及する必要はあるのですか。
A2 省令に掲げる項目全てについて決定する必要がありますが,「特別な体制を設けない」という決定も可能です。
 ただし,その決定が著しく不当なものである場合には,善管注意義務違反になる可能性はあります。

<ikさん>
Q3 取締役会が負う内部統制構築義務とはどこまでのことをいうのですか。従来、あるいは、要綱のときには、基本方針、大綱といったものだったと思います。具体的な構築義務はあくまで執行部門の長(あるいはその担当役員)にあるのだと理解しています。葉玉さんの上記ご回答でもその線で理解できるのですが、Q73三(一)(1)の認定を見ると、内部監査部の人員の確保まで範囲に入ってます。この回答を見たとき、ひょっとして会社法は内部統制システムを取締役会がかなりのところまで作ることを前提にしているのか?と疑問に思いました。

A3 362条4項5項は,ikさんのいうとおり,「基本方針」あるいは「大綱」の決定を要求しているだけです。
 ただし,ikさんの言うところの「具体的な構築義務が執行部門の長にある」という点は,留意が必要です。
 取締役会の決定を受けて,執行部門の長等がその決定の施行細則を決め,人員の配置を行うという意味では正しいのですが,「基本方針さえ決めてしまえば,担当者以外の取締役は,それ以上善管注意義務を負わない」ということではないですよね?
 取締役は,善管注意義務(あるいは,監督義務)の内容として,その基本方針が遵守されているかどうかを監督する義務があります。
 言い換えれば,執行部門の長等が定めた具体的な施行細則や人員の配置について,それが基本方針に沿っているかどうか,また,適切に機能しているかどうかを検証する義務を負っていますので,機能不全の施行細則や人員配置の不備が放置されている場合には,担当者以外の取締役にも善管注意義務違反が生ずると思います。

Q4 監査委員会の直轄機関であるはずの内部監査部とあるんですが、設問上もともと検査部だったものですから、執行部門の手足の検査をする部署で、別途監査委員会直属の部署をもっていない(もっていてもごくわずかの人数)ケースに思えます(こういう方が委員会設置会社でも普通です)。客観的に欠陥があるというのが、監査委員会直属の内部監査部門を有しておらず、あるいは、その人数が著しく不足していることをいうといわれてしまうと、そこだけ浮いてしまうと委員会設置会社でも大変なことになりそうです。執行部門の配下の内部監査(検査)部門が存在し(報告の仕組みなど工夫はあるでしょうが)、あとは運用上おかしいと思うようなことがなければ(あれば当該具体的構築義務のある執行役に対する監視義務違反でしょう)、取締役は責任を問われることはないと思うのですが、いかがでしょう?
A4 「直轄」の意味にもよりますが,問73は,取締役会において「監査委員会の職務を補助する組織として内部監査部とする」ことを決定し,その人事異動等に監査委員会の承認を要することとなっているので,「監査委員会の直轄機関である」と表現しました。 ただし,監査委員会が内部監査部に対して何ら指示をすることができず,監査スケジュールの決定にも関与できず,内部監査部からの監査計画や監査結果の報告もないとすると,「監査委員会の職務を補助する組織」としての実質を備えていないと判断しました。

 監査委員会の直轄機関が必要かどうかは,会社の規模等によりますし,執行部門の配下の内部監査部門だけで足りる場合もあるでしょうが,そのような内部監査部門があることだけでは,監査委員会の監査義務を軽減することにはなりませんし,内部監査部門の責任者以外の取締役の責任を軽減することにもなりません。
 すべての取締役は,取締役会の一員として,そのような内部監査部門により会社全体を監査することができるかどうか(会社全体を監査できるような人的配備がされていないかどうか等)について監督義務を負い,特に,監査委員は,内部監査部門が機能しているかどうかをも監査の対象とし,かつ,仮に機能していなければ,その機能不全に陥ったところを自ら監査する義務を負います。
 要するに取締役は,「体制」を作るだけで安心してはいけないってことですね。
 善管注意義務により要請されるものを含めて内部統制システムの整備義務というときには,「体制の決定」+「体制が実現できているかどうかの検証」が必要だと思います。

 個人的な感触だけ申し上げると,リスク管理には一般に「予防」「発見」「是正」の3つの段階があり,「予防」は人並みの措置を講じていれば善管注意義務の問題は生じにくいが,「発見(不祥事をどのように発見するか)」「是正(発見した後にどのように是正するか)」は,取締役の善管注意義務違反を論ずる上で特に重要だと感じます。
 取締役や使用人が,突発的に不祥事を起こすことは,どんなに内部統制システムを整備しても防止できません(学習塾で教室に監視カメラを置いても,教師が生徒に暴力をふるうのを完全に防止することはできません。)。人並みの予防措置があり,1回限りの不祥事で,すぐに発見・是正がされれば,取締役の法的な監督責任を問うのは難しいでしょう。
 他方,不祥事が発見されないまま繰り返し行われ,又は,発見されたにもかかわらず,隠蔽工作が行われて適切な是正措置がされなければ,内部統制システム自体に瑕疵があったと推認され,取締役の監督義務違反が認められるリスクが高まるように思います。

<大杉先生>
Q5 役員の対会社責任(423条)で、監視義務や内部統制システム構築義務違反の文脈で、取締役Aには責任があるが、Bにはない、という場合、たとえばコンプラ統括役員のAを信頼し、Aによる内部統制システムの構築・運用に疑念を差し挟むべき特段の事情をBが把握していなかった場合など、Bには任務懈怠はあるが過失がないのか、任務懈怠がないと説明するのか、いずれが新法の下では一般的な法律構成なのでしょうか?
 役員の対第三者責任(429条)の場合、Bには「重過失」がなかったと説明するのか、そもそも役員間の職責分掌において内部統制回りはBの「職務」ではなかったと説明するのか、いずれが条文構造に適しているのでしょうか?
A5 既にコメント欄で,
「Bが客観的に欠陥のある内部統制システムの構築について賛成した場合には、任務懈怠があり、特段の事情がある場合には、過失がないという構成を採るのが素直だと思っています。
 システムには欠陥はないが、運用を誤ったという事例の場合には、Bがそのシステムで定められた自己の監視義務に違反した場合には任務懈怠があり、その規定に違反しない場合には任務懈怠はないものと考えます。」
という答えを書きましたが,すこし補足します。

 前段の「欠陥のある内部統制システムの構築」というのは,「体制の決定」と「その機能の検証」の両方を含む意味合いで書いたものです。
 これらは,取締役会で決定すべき事柄であるため,各取締役の個別の義務というより,取締役会の構成員としての義務の側面が強いと思います。
 私は,取締役会の構成員としての義務については,取締役会の決定内容(若しくは,その不作為)に違法があれば,それに賛成した取締役には一律に任務懈怠(=違法)が生ずるものと考えます。
 そして,例えば,取締役会において,巧妙に粉飾された虚偽の情報が提示され,一般人でもその粉飾を見抜くことができず,かつ,その情報をもとにすれば賛成するのが通常であるような場合には,過失がないということになるでしょう。

 後段は,内部統制システムの整備には欠陥がない場合ですから,取締役会の構成員としての取締役の善管注意義務(監督義務違反)には違反がないと考えます。
 ただし,内部統制システムにおいて,Bに役割が与えられ,Bが,その内部統制システムの要求する要件を満たさない行動を取った場合(例えば,Bは,内部告発文書が届いたら1週間以内に検討して,それを調査すべしという規律があるのに,内部告発文書に目を通していなかったという場合)には,Bには,任務懈怠が認められます。
 ただし,Bにその任務懈怠について,帰責事由がない場合(例えば,Bが別の不祥事の監査に注力しており,1週間以内に大量の内部告発文書の全部に目を通すことができなかった等)には,過失がないということになると考えます。



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この記事へのコメント
葉玉さん、詳細なご回答(しかも日曜日に)ありがとうございます。結局、同じ見解だとは思うのですが、いいたいことはいう方なのでいわせてください(笑)。
私の理解では、
 社長→担当役員→従業員という監督義務のラインがあり、社長・担当役員は本来従業員の一挙手一投足を監督しなければなりません。
 しかし大規模会社ではそのようなことは要求できない。他方で、放置するわけにもいかないので、きちんとした仕組みを作っていて、それを信頼できれば、このラインの役員は、信頼の原則によって許されるが、似たような事件があったなど「あれ?」と思う出来事があったときには、内部統制の構築・運用をミスったということで、責任を問われる。
Posted by ik at 2005年12月18日 22:34
 ほかの取締役は、このライン取締役の構築義務に対する監視義務を負う。
 委員会設置会社の場合、このラインが執行役になり、ほかの取締役は同じく取締役となる。
 このような理解ですので、取締役に監視義務がない、あるいは、「基本方針さえ決めてしまえば,担当者以外の取締役は,それ以上善管注意義務を負わない」などとはいいません。ただ、実際問題、少し距離があるので救ってもらえることが多いと思います(教室事例でなければ)。現実に商法266条ノ3ですが内部統制システム義務違反で、トップのみアウト、他の役員の監視義務違反なしとした判例があります。
Posted by ik at 2005年12月18日 22:35
A4ですが、結局、監査報告もしないようないいかげんな運用である以上、内部統制システムとしての客観的瑕疵である、ということなのですね。それ以上に監査役・監査委員会に相応の数の直属スタッフがいないといけないとまではいっていないわけですね(米国流でいえばそれなりのスタッフがいないと監査できないでしょうが、そこまで会社法が義務を強化したのだということでないなら、実務の方は少し安心します)。実際には、監査役設置会社も含め、内部監査部門との連携は深めていると思います。そうした実態があれば、直属かどうかなどの組織論上の議論はあまり関係がないという理解でよいのでしょうか。
Posted by ik at 2005年12月18日 22:53
A5ですが、当初のコメントなら理解できたのですが、パラフレーズされ、わからなくなってきました(笑)。
取締役会の構成員としての義務は一律となると、監視義務も一律。しかし、取締役会に上程されていない事項も含むので、一律の任務というのはちょっと奇異な感じを受けます。監視義務はおよそ過失に落ちると理解すればわからなくもないですが、担当したBが見落としたときの救済といった使い方をみると、監視義務と同じレベルの要件と考えていいのかちょっと理解できません。監視義務は過失だよというなら、予見可能性があったらだめ、となります。
Posted by ik at 2005年12月18日 23:05
Bは別に不祥事の監査があったか知りませんが1週間以内に文書に目を通せというルールとなっているならこの中に重大なリスク情報がある可能性を当然予見するはずであって、このケースで過失なしというということはやはり蛇の目のようなかわいそうだから何とかしてあげよう、というレベルの期待可能性がないといった感じのごくごく例外の議論だと思います。このコメントを拝見して、ますます法務省のお考えの「過失」がわからなくなってきました(笑)。混迷の度を深める点ですので、大杉先生にぜひ簡明なご論文をお書きいただきたいと思います!
Posted by ik at 2005年12月18日 23:05
>ikさん
念のため,私の考え方は「法務省のお考え」ではありません(現在のところ,事実上一致する場合が多いですが(笑)。
ikさんは,おそらく一元説的な理解をされているのではないかと思いますが,私は二元説を前提に違法と過失の境目はあると考えていますので,「監視義務」という言葉ひとつでもイメージしているところが違うように思います。
私も,来年あたりこの論点については論文を書こうと思っていますので,そのときにでもまたホットな論争をしましょう(笑)
Posted by 葉玉匡美 at 2005年12月19日 01:02
「法務省のお考え」と申し上げたのは、任務懈怠と過失を区分してなにやら実益がありそうとしている、商事法務の論文(相沢参事官と石井先生のもの)を受けてのことでした。葉玉さんのお考え=すべからく法務省のお考えと申し上げる趣旨では「必ずしも」ありません。

取締役会が負う義務について構成員は一律義務違反になりえ、個別事情は過失と読めたので、なにやら昔とった杵柄で、「違法は連帯に、過失は個別に」のようなにおいを感じて、本当にそうなるなら相当頭のずれを戻さないといけないと思った次第でした。
こういうことをおっしゃる刑法の先生も、期待可能性がないことによって責任阻却という考えをとっています。それに近い考え方を何か感じないでもありません。

お年玉論文をお願いします(笑)。
Posted by ik at 2005年12月19日 06:59
葉玉先生、詳細なご回答、ありがとうございます。

まだ私は理解したといえない状況にありますが、これから一生懸命考えてみます。うまくいけば、この問題に対するなかなか良いルールになりそうな気がしてきました。

取り急ぎお礼まで。

Posted by 大杉謙一 at 2005年12月19日 14:17
5
初めてコメントさせて頂きます。上場大会社の取締役会事務局として色々と情報収集しておりますが、どうも世の中に、日本版SOX法の下での「内部統制」と会社法の下での「内部統制システム」の混同・混乱が起こっているように思われます。前者では「IT」が強調されているためかIT業界が「会社法でも内部統制が!」と営業攻勢を強めていますし、出版業界でも両者を一緒くたにした新刊書が目立つようです。内部監査部門員や監査役ですら、両者の区別がついていない人がいます。両者が「全くの別物」とは思いませんが、要求項目をざっと比較してみても、両者は同じではなく、重なる部分が一部あるにしても(片方に対応すれば他方も対応したことになるという意味での)「包含関係」もないと思うのですが、立法者の見地からはどのようにお考えでしょうか。宜しくご教示賜りたくお願い申し上げます。
Posted by mm at 2005年12月21日 14:57
>mmさん
私は「立法者」ではありません(笑)。それは、憲法上国会ですね。
さて、いわゆる日本版SOX法は、金融庁さんがやっているわけですが、法務省もオブザーバーで出ています。
法務省令と日本版SOX法は、一言で言えば、対象となる会社が異なり、また、目的が異なります。
その結果、内容も違います。似ているところもありますが、それは内部統制をテーマにしていますから仕方がないところです。
 法務省令は、ITを活用しろなんて言ってませんしね(笑)。ということで、別物です。答えになってますか?
Posted by 葉玉匡美 at 2005年12月22日 00:32
5
早速のご回答、有難うございました。「別物」、まさしく期待しておりました通りでございます。
内部統制「システム」という名前のせいもあってか、どうしても「IT?」という方向に意識が向いてしまうようです。ただ、よく考えればこれも通称であって、会社法も法務省令も「システム」という言葉は使っておりませんね。関係者には「くれぐれも『売り文句』に乗せられて混同しないように!」と注意して回ることと致します。
本ブログには随分とお世話になっており、毎日、出社後直ぐにアクセスさせていただいております。これからも楽しみにしております。(「法曹界の白石さん」とお呼びしてもよろしいでしょうか?)
Posted by mm at 2005年12月22日 07:46
>mmさん
「生協の黒石さん」が出版差し止めになりましたので,「法曹界の白石さん」という名前のブログも差し止めになるおそれがあります。ですから「法曹界の黒石さん」で御願いします。
もっとも,この場合「生協の黒石さん」から差し止め請求を受けるかもしれません(笑)。
Posted by 葉玉匡美 at 2005年12月23日 01:27
以前から、もやもやとしていたものの質問できませんでした。質問以前のことであるかもしれませんが。
会社法施行規則100条の「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」とは、たとえばCOSOの三つの目的との関連では、どのような位置づけになるのでしょうか?
企業会計審議会による追加目的「資産の保全」の他に、「リスク管理」も目的として位置づけておられるのでしょうか?
Posted by もやもや at 2006年03月19日 11:04
前から欲しかったので満足してます。特にサイズ5はなかなか買えないのでよかったです。
Posted by モンクレール at 2011年12月03日 18:49
届くのが楽しみです。気に入った商品が安く買えてよかったです。モンクレールは軽くて暖かくて手放せません。届くのが楽しみです。[受注番号]222477-20091215-61048737
Posted by モンクレール at 2011年12月03日 18:49
優雅モデルさんが美しく着こなすので、ついその気になって買いました。美的コートでした。
Posted by トリーバーチ at 2011年12月03日 18:50
モンクレー ベスト 購入モンクレーのベストを購入しようといろいろ悩んだ挙句にこの商品にたどり着きました。商品の値引きタイミングとポイント増加キャンペーンがちょうどよく重なったタイミングを見計らってこのお店で購入しましたので、実質一番最安値で購入できました。商品は思ったとおりですが、チャックが若干締めにくいのと、糸ほつれがあり気になりましたがおおむね満足です。いい買い物ができました。
Posted by iphone 4 ケース at 2011年12月03日 18:50
このうち、早期転居を希望した宮城、群馬、埼玉など4県5世帯の受け入れを決めた。
Posted by acekard 2 at 2012年03月14日 17:21
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Posted by acekard 2 at 2012年03月15日 11:24

 テレビ朝日系の報道番組「報道ステーション」の古
Posted by iphone 4 cases at 2012年03月30日 10:36
た"Kenze慶太(42)に代わって腰。それ以来、インターネットの情報サイトラーメン"麺はウォーカー"そんなに人気があると&quo
Posted by R4 ULTRA at 2012年05月09日 10:51
俳優・阿部力のほか、かたつむり林、特別ゲストとして
Posted by Wii Controllers at 2012年06月13日 16:01
トム・クルーズ「日本に行けたらいいな」本場L.A.にてゴージャス・プレミア開催!
Posted by メンズコート at 2012年06月14日 17:46
とあいさつした。

 シンシアは訓練を受けて
Posted by プラダ at 2012年07月11日 10:52
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Posted by Iphone 4 ケース at 2012年07月14日 11:42




■冥福を祈る「ネットとリアルに違いがあるのか」



 地震発生時刻に1分間、ツイッターへの投稿をやめよう――。
Posted by element case at 2012年07月16日 16:45
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「今、ホテルに泊まってるんだけど…誰が設計したんだ、このトイレ!」同情を呼んでいた写真
Posted by 写真・漫画・動画 at 2015年02月19日 13:02
中国、抗日戦争勝利806周年の大規模軍事パレードで「傲慢な日本」を牽制へ―香港紙
Posted by リップやストッキングも オフィスで最新コスメ購入できる「オフィス・� at 2015年02月21日 07:24