2006年01月04日

利益相反取引2

 明けましておめでとうございます。
 昨日、洞爺湖は大吹雪で、高速道路は閉鎖、電車は不通という状態でありましたが、なんとか東京に戻ってこれました。
 洞爺湖の某ホテルで温泉に入っていたところ、いきなり見知らぬ人から「葉玉先生でしょう。講演会を聞きました。」と話しかけられ、少しビビリました。
 家族と来てたから良かったものの、そうでなかったら、もっとビビッたかも知れません(笑)。

 さて、正月早々、誤解を生む巻頭言を書いてしまい、「妻には見せられないな」と思いつつも、早速、会社法の話をやりましょう。
 利益相反取引に関する「取締役」の解釈について、公認会計士受験生さんから、次のような質問がありました。
【質問】
423条3項1号・2号の捉え方が某校TとAで割れて分からないので、教えていただけないでしょうか。
1号の取締役を,T校では、会社と利益相反取引を行う取締役と当該取引の会社業務を執行した取締役(代表取締役又は場合により使用人兼取締役)の両者とし、A校では、会社と利益相反取引を行う取締役のみとし
また
2号の取締役を両校ともに代表取締役としたのですが、2号の解釈を、T校は,通常、代表取締役は業務を執行するため一号の取締役に当たるが、当該利益相反取引に関する業務執行を他の使用人兼取締に指示した場合には1号を適用できないため別にわざわざ規定したとしているのに対し、A校は,当該業務執行権有る者と捉え、代表取締役(代表権が無い業務執行取締役も含むかどうかは分かりません)としています。(因みにA校においては使用人兼取締役は1・2号の取締役には当たりません。)
【答】
 問題の423条1項1号については「業務執行取締役」が含まれるかどうかに争いがあるみたいですね。
 そこで、条文を見てみますと、
「第三百五十六条第一項(第四百十九条第二項において準用する場合を含む。)の取締役又は執行役」
となっていますから、356条1項の「取締役」が何かが分かれば、答えがでるわけです。

 356条1項は、取締役に事前の開示義務及び承認を得る義務を課す規定であり(取締役の忠実義務の具体化であるといわれることもあります)、そこでいう「取締役」は、二号で「取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。」と規定されているとおり、株式会社の取引の相手方となる取締役(当該取締役が第三者のために取引をする場合も含む)のことをいい、三号の間接取引の場合は間接取引の利益の帰属主体となる「取締役」となります。

 ということで、356条1項には、「業務執行取締役」も「代表取締役」も出てきませんので、423条1項1号の「取締役」には、会社側の取締役は含まれません。

 次に、423条1項2号の「株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役」はどうでしょうか。
 ここの「取締役」は、利益相反取引における株式会社側の取締役であることは明らかですが、「決定」とは、どんなことを意味するのでしょう?

 株式会社が取締役との間で利益相反取引をする場合には、会社に効果を帰属させるために、「代表取締役」が行う場合と「代理人(例えば、支配人)である取締役」が行う場合(無権代理人である取締役が行う場合を含む)が考えられます。
 いずれの場合であっても、その利益相反取引に該当する契約は、代表者・代理人がその内容を決定し、その効果が会社に帰属すると考えるのが、「代表」「代理」の理論の神髄ですから、代表取締役・代理人である取締役(無権代理の場合も含む)は、「決定した取締役」に該当します。

 また、業務執行取締役として契約の内容の決定を行った取締役や非取締役会設置会社における取締役で業務執行の決定をした取締役も、「決定をした取締役」に含まれます。

 もちろん、これらの行為に、取締役会・株主総会の『承認』は必要ですが、承認というのは、他で「決定」したことを「承認」するという概念ですから、「その契約の決定を行ったのが代表取締役・代理人である取締役である」ということと、「取締役会・株主総会の承認が必要である」ということは、矛盾するものではありません。

 そして、このように決定と承認は、異なる概念であることから、決定はしていないが、承認決議に賛成した取締役は、423条3項3号でフォローしているわけです。

 ということで、公認会計士受験生さんの記述を前提とすると、AもTも、ちょっと誤解があるような感じです。

 なお、取締役会設置会社については、365条2項において
「取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。」
という規律があります。
 ここでいう「取引をした取締役」は、
…樟楴莪では、利益相反取引の相手方である取締役+会社側の代表取締役・代理人である取締役
間接取引では、会社側の代表取締役・代理人である取締役
を指します。
 
 事後報告についてのポイントは2つあり、
〇後報告は、事前報告のように利益を得る取締役の忠実義務の表れではなく、取締役会等の承認決議に従って取引が行われたか等をチェックするための報告義務なので、会社側で取引を担当した取締役にも報告義務が課されている(代表取締役や代理人である取締役は、当該株式会社のために「取引をした取締役」に該当する)
間接取引の利益帰属主体である取締役は、会社と取引をしていないので、取引の有無やその内容が分からない場合もあるから、事後報告義務はない。
という点です。

 △砲弔い討蓮間接取引の利益帰属主体である取締役は、事前の報告義務があるのに、なぜ事後報告はないのか、不思議に思うかもしれません。
 これは、
・ 事前報告は、承認を得なければならないという規律とワンパックになっており、間接取引の利益帰属主体である取締役が、当該間接取引について全く知らない場合であっても、承認のない会社の行為を無効とする必要がある
・事後報告は、そのような事情がなく、実際に行われた取引の具体的内容のチェックをするための規律なので、取引の内容を確実に知っている取締役に報告をさせるのが適切である
という理由によるものです。

利益相反取引は、現行法の規定自体があいまいであり、会社法は、それを少し改善したつもりでしたが、誤解を生んでいるとすれば少々残念なところです。条文に該当するかどうかを、素直に当てはめてみると以上のような解釈になりますので、参考にしてください。


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利益相反行為について、整理してみます。 現行商法ではなく、新会社法です。 会社と取締役との関係です。 間違いがあれば、ご指摘下さい。 まず、取締役が会社に対して負う一般的な義務について、、 会社と取締役との法律関係は、民法の委任の規定が適用されます。(会...
会社と取締役との利益相反行為【猫のひとりごと】at 2006年01月04日 23:28
この記事へのコメント
葉玉先生はじめまして。新会社法100問大変参考に
なります。
 ところで、条文を見ていて思ったのですが「選定」「選任」「解職」「解任」など明らかに使い分けられています。ですが、この言葉の使い分けの基準がどうもわかりません。いろいろ、自分なりに考えてみたのですがどれかに当てはまらなくなってしまって駄目でした。
 そこで、是非この使い分けの理由を教えてください。
Posted by 通りすがりの初心者 at 2006年01月05日 02:55
こんにちは。
記事とは少しずれるのですが、
「銀行の取締役の妻が取締役を務める会社」や、「現行の取締役の両親が大株主である会社」に対する融資は、銀行とその取締役にとって、利益相反取引にあたるのでしょうか?
木村剛氏の記事を読んで疑問に思ったのですが、本を調べても載っていませんでした。
http://www.asahi.com/national/update/0101/TKY200512310235.html
Posted by S-I at 2006年01月05日 03:44
172条で全部取得条項付種類株式の救済措置として,反対株主等が裁判所に同株式取得価格決定申立てをなし得るとされています。
(1)「価格の決定」とあるのですが対価が株式の際にもう少し株式を出してやれ(つまり割当比率の変更)というのも含まれているのでしょうか。それとも株式を評価した金額と適正な対価の額との差額を支払え,という制度なのでしょうか。
(2)この価格決定の効果は申し立てた株主さんとの間だけに生じるのかそれとも全部取得条項付種類株式を有するすべての株主との間で生じるのでしょうか。
反対株主の買取請求と規定ぶりが違うことが疑問の発端です。
Posted by ik at 2006年01月05日 07:55
5
稚拙な質問に丁寧にお答えいただきありがとうございました。 
また質問がありましたら、その際はまた利用させていただきますので、よろしくお願いいたします。


Posted by 公認会計士受験生 at 2006年01月05日 14:54
商事法務1745号23頁の423条3項に関する解説を読んでも理解できない点があるので質問させていただきます。

423条3項で懈怠が推定される「任務」とは何でしょうか。
葉玉さんの
Posted by 某法科大学院生Y at 2006年01月05日 23:35
※途中で切れてしまったので,書き直します。
商事法務1745号23頁の423条3項に関する解説を読んでも理解できない点があるので質問させていただきます。

423条3項で懈怠が推定される「任務」とは何でしょうか。

Posted by 某法科大学院生Y at 2006年01月05日 23:48
※つづきです。
葉玉さんの423条1項に関するご理解ですと,423条1項にいう「任務」とは取締役に課された法律上の義務ということのようです。そうすると,423条3項の「任務」として考えられるのは,まずは「取締役会の承認を得ること」が考えられます。しかし,これは同条項3号の文言からして,不自然です。なぜなら,同号によれば承認手続を経ている場合でも,なお別途「任務」懈怠が観念されるべきだからです。そこで,次に考えられるのは,「会社に損害を与えるような取引をしないこと」=「任務」(423条3項)という理解です。しかし,そう考えると,423条3項柱書で要求される「利益相反取引によって損害を生じたときは」という要件と重複することになり,推定規定としての意味をなさないことになります。
以上が,私の疑問です。
Posted by 某法科大学院生Y at 2006年01月05日 23:48
葉玉様
 大変勉強になる連載をありがとうございます。
 実務的なことで、2点質問させてください。
1.今年の6月の定時株主総会で定款を変更し、非公開会社を非取締役会設置会社とする場合、会社法施行時に整備法76条2項により取締役会設置会社とみなされていることを考慮すれば、どのように定款を変更することが考えられますか。
定款に「当会社は取締役会を置かない。」と規定しないとみなし規定がある以上、非取締役会設置会社とならないと思われるのですが、どうでしょうか。
2.今年の6月の定時株主総会で現行商法および商法特例法による招集手続によることとした場合、その株主総会に関して、会社は会社法124条4項により基準日後の株主に議決権を与えることができるのでしょうか。
 以上、よろしくお願いします。
Posted by ソフトボール王 at 2006年01月06日 00:49
ソフトボール王さんと似たような疑問を私も持っておりましたので、質問させていただきます。

現行法における小会社は、整備法第53条の規定に基き監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されることになり、監査役設置会社ではなくなります。これを避けるために、会社法施行を効力発生条件として、事前に(4月中に)定款変更決議をしておきたいのですが、この場合単に「監査役を設置する。」という条文を定款に追加すればそれで足りるのか迷っています。つまり、整備法第53条の規定に基き定款に定めがあるものとみなされることとなる会社法第389条第1項の規定による定めを排除(削除)することを明示的に決議しなければならないのか、疑問に思っております。

ご多用中のところ恐縮ですが、よろしくお願い申し上げます。
Posted by ぴて at 2006年01月07日 00:05
>通りすがりの初心者さん
「選任」は,何の役職もない人から選んで任ずること,解任はその反対
「選定」は,選任した人の中から選んで定めること,解職はその反対
最近の立法例は,こればっかりです。

>S-Iさん
妻はあたらんでしょう。

>IKさん
割当比率は無理でしょう。
株式買取請求とほぼ同じように金を払ってもらう制度です。
決定の効果の第三者への効力はありません

>Yさん
要件の問題と推定の問題がごっちゃになっているような感じですね。
会社は,利益相反取引を主張立証したら「任務懈怠」が推定されますから,それ以上の立証は不要です。
取締役側が,十分な説明をしたとか,承認を得たとか,承認時に会社に損害が生じないように十分な行為を行ったことか「任務懈怠のない」事実を立証します。
Posted by 葉玉匡美 at 2006年01月07日 01:05
>ソフトボール王さん
1 取締役会を置く旨の定款の定めを廃止する旨の条件付き決議をやります。
2 不可能です。

>びてさん
会計監査の範囲に限定する旨の定款の定めを廃止する決議を条件付でやります。
Posted by 葉玉匡美 at 2006年01月07日 01:09
1 葉玉さん,ありがとうございます。取得されることが決まっているので価格決定としているだけで,実質は買取請求と同じという理解でよいのですね。ただ,裁判上,種類株式の評価が正面から問われてくることになるわけですか。どうやるんでしょうね。
2 債務超過会社の100%減資+新株発行と同様のことをする場合,おそらく対価は無償とするんだろうと思うのですが,有限責任という特典のある株式について,およそゼロということがいえるのか,という点も興味があります。債務超過といっても,いろいろ状況がありますし。今後のことといわれてしまうかもしれませんが,無償ということをいれた際のお考えをお聞かせ願えればと思います。
Posted by ik at 2006年01月07日 11:22
>ikさん
株式の評価はいろいろな方法がありますし,裁判所が適当に決めることなので,あまり悩んでも仕方がないでしょう。
行為規範としては合理的であればいいわけです。
それから,債務超過の場合には,株式が0の場合だってありうるのではないでしょうか。私達は「そんなの当然」だと思っています。
Posted by 葉玉匡美 at 2006年01月08日 00:59
 こんばんは。金融機関の人間です。
 整備法第17条1項についてお尋ねします。
 この条文について、ある書籍では、「特例有限会社では、取締役会は設置できない」とあり、またある書籍では「特例有限会社では、取締役会は任意機関である」とあります。
 どちらが正しいのでしょうか?
Posted by てつ at 2006年02月02日 23:16
特例有限会社では,取締役会は設置できません。
Posted by 葉玉匡美 at 2006年02月04日 00:22
5
こんにちは。いつも勉強させて頂いております。
特例有限会社の取締役会の件ですが、1点分からないので質問させて頂きます。

現在の有限会社で定款に取締役会を置く旨の規定のある会社も、会社法施行後は取締役会を設置していないことになるのでしょうか?こんな会社あるのかないのか分かりませんがふと疑問に思ったもので…

お忙しいところ恐縮ですが、ご教示頂ければ幸甚です。
Posted by Eisuke at 2006年02月06日 11:31
 「特例有限会社では、取締役会は設置できない」=「特例有限会社では、取締役会は任意機関である」ですね。
 前者は、「会社法上の取締役会は置くことができない」の意であり、後者は、「法律上の機関ではなく、事実上の機関である」の意であるからです。
 特例有限会社も会社法上の株式会社ですから、整備法第17条第1項の規定がなければ、会社法第326条第2項により取締役会を置くことができ、取締役会設置会社に該当することになりますが、従前の機関構成を維持させるために整備法第17条第1項の規定が置かれ、会社法上の取締役会は置くことができないとされているのです。しかし、同項も事実上の取締役会を置くことを禁ずる趣旨ではないはずです。従って、定款に「取締役会を置く」旨を定め、取締役会を置いたとしても、会社法上の取締役会設置会社に該当しないというだけのことだを思います。
Posted by 内藤卓 at 2006年02月06日 22:58
>Eisukeさん
内藤さんのお答え通りです。
有限会社には、今も、取締役会というのは、法律上存在しません。
Posted by 葉玉匡美 at 2006年02月06日 23:44
>Eisukeさん
内藤さんのお答え通りです。
有限会社には、今も、取締役会というのは、法律上存在しません。

内藤さんありがとうございました。
Posted by 葉玉匡美 at 2006年02月06日 23:45
 今日、いつも懇意にさせていただいてる司法書士の先生から、内藤先生と全く同じ回答を得ました。
 取締役が複数いる場合、多数決となると、取締役会のような場を設ける必要が実務として生じてくるわけですね。融資の申込み等では、その取締役会の議事録を徴求し、意思確認をすることがやはり求められるということになるのでしょうね。
Posted by てつ at 2006年02月07日 00:29
>てつさん
 特例有限会社において「事実上の取締役会」を置いたとしても、法的には「取締役の過半数の一致」(頭数の過半数の賛成。定款の別段の定めもありえますが。)が必要です。すなわち、取締役会設置会社の取締役会のように、過半数出席、過半数の賛成で承認決議というわけにはいかないので注意が必要です。
 また、特例有限会社の株主総会は、ほぼオールマイティの機関なので、「借財」についての決定を取締役が行えるのか、株主総会の決議が必要であるのかを、定款で確認することも必要となります。定款に特に規定がなければ、株主総会議事録を徴求しておく方がベターですが、会社法では記名押印がなくてもOKなのがネックですね。
 金融機関の実務において、融資先の内部承認手続の確認は重要ですが、会社法施行後実務が落ち着くのには時間がかかりそうですね。
Posted by 内藤卓 at 2006年02月07日 01:31
 内藤先生、フォローありがとうございました。
Posted by てつ at 2006年02月07日 19:06
内藤様、葉玉先生

ご回答ありがとうございました。
「取締役会を設置できない」≠「取締役会を設置してはいけない」ということなんですね。そこのところがゴチャゴチャになってました。
また、若葉な質問させて頂くかもしれないですが、宜しくお願いします。

Posted by Eisuke at 2006年02月08日 09:57
はじめまして。
以下についてご教示いただけると幸いです。

A社は株主のB社の製品を仕入れ、卸売り、販売業務をする会社。A社は株主のB社の所有する土地で営業を行っています。当該土地を使用するにあたり、土地賃貸借契約をB社と結んだが、賃貸料に係る条項がない。B社は土地賃貸料について、値上げを希望。また、新たにB社で代表取締役を務めているXさんがA社の取締役として選任される予定。
そこで、
。悗気鵑A社の平取締役となった場合、利益相反取引が成立するか?
△修両豺隋
a)その根拠となる条文は、会社法の条文は何条か。
b)取締役会に賃料値上げに係る議案を設け、承認を得る必要性は発生するか。根拠条文は。また、決議方法は会社法や取締役会規則の決議方法に従うのか。
c)承認の場合、賃貸借契約は新たに結ぶ必要はあるか。
Posted by りもこんちょっぷ at 2006年06月15日 13:40
かっこいい次の日には到着しありがとうございました 今年の夏に着ようと思います
Posted by モンクレール at 2011年12月08日 18:31
キレイな柄主人へのプレゼント。とても気に入ってくれました。
Posted by モンクレール at 2011年12月08日 18:31
こちらの商品は見た瞬間欲しいと思いました。大事に使わせてもらいます。
Posted by トリーバーチ at 2011年12月08日 18:31
これから産まれる我が子に♪使うが楽しみです。
Posted by iphone 4 ケース at 2011年12月08日 18:31
A鉄道株式会社(取締役会および監査役を設置している会社であり、大会社ではないものとする。)の取締役Bが自社の鉄道を利用する場合について、如何なる規制があるか論じなさい。
上記の問題がよく分かりません。教えて頂きたいです。
Posted by あ at 2012年01月28日 20:03


 山下裕一病院長は「明日、東日本大震災から1年を迎える。
Posted by r4 verolution at 2012年03月15日 11:24


 とれたままの姿や美しさを生かした基本型、色付けや絵を描くなどした加工、太さや長さを競って育てた異型の3部門と彦根市立稲枝北、城陽、城北の4小学校の児童らの作品が並ぶ。
Posted by linker r4i at 2012年03月26日 12:48


 昨年4月の知事選で勝利した鈴木英敬氏は当選直後の同月16日、宮城県庁で村井嘉浩知事と会談し、支援を申し出た。
Posted by m3i zero at 2012年03月31日 10:55
た"Kenze慶太(42)に代わって腰。それ以来、インターネットの情報サイトラーメン"麺はウォーカー"そんなに人気があると&quo
Posted by R4i GOLD 3DS at 2012年05月09日 11:51
は普通に13インチ級の約1.36kg、バッテリーは
Posted by プラダ at 2012年07月10日 19:23
L〜』8月19日夜9:00〜WOWOWライブでOA サマーナイトダウンEN2 ポップコーンラブ!
Posted by Iphone4ケース at 2012年07月16日 10:37




私たちは震災で亡くなった深く愛する家族、友人、同胞を忘れることはありません。
Posted by Cath Kidston case at 2012年07月16日 17:07
った深く愛する家族、友人、同胞を忘れることはありません。
Posted by トリーバーチ 財布 at 2012年07月18日 10:35
たキーボードの投影イメージに指で触れることで文字入
Posted by ルイヴィトン 財布 at 2012年07月24日 17:17

 ◇借金かさむ牛農家 古民家・水田、維持限界<b
Posted by カルティエ バッグ at 2012年07月26日 01:25
8月21日(火)11時15分配信拡大写真'Fernand
Posted by モンクレール レディース ヴェスト at 2012年08月23日 16:04
>
 入館できる施設は、田中本家博物館▽須坂クラシ
Posted by ダウン コート メンズ at 2012年08月27日 19:06
>
 入館できる施設は、田中本家博物館▽須坂クラシ
Posted by ダウン コート メンズ at 2012年08月28日 16:06
う環境をつくり、経済効果を出したい」と述べた。<b
Posted by トリーバーチ at 2012年09月13日 16:59
(17)の5人。宮澤は中国語、仲川は
Posted by モンクレール メンズ ヴェスト at 2012年09月14日 17:03
確認した。開花の遅れについて「昨年12月〜3月まで
Posted by モンクレール メンズ Tシャツ at 2012年09月19日 18:07
確認した。開花の遅れについて「昨年12月〜3月まで
Posted by モンクレール メンズ Tシャツ at 2012年09月19日 18:15
ファンレス、6Gbps SATA×6のMini-ITXマザーがA
Posted by トリーバーチ at 2012年09月19日 22:56
の訪日外国人数(推計値)は、東日本大震災で
Posted by モンクレール レディース ダウン at 2012年09月24日 15:30
に向けて、2月から企画をも入ってきた」と代表
Posted by monclerダウン at 2012年10月04日 10:36
西田は「2003年のM-1グランプリで披露した『奈良県立歴史民族博物館
Posted by エルメス スカーフ at 2012年10月05日 10:16
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Posted by monclerダウン at 2012年10月05日 11:35
ーマーケットサービス「毎日フリマ」R
Posted by モンクレール メンズ 半ズボン at 2012年10月11日 16:00
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Posted by モンクレールレディースコート at 2012年10月15日 13:01
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Posted by トートバッグ at 2012年10月19日 15:08
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Posted by UGG メンズ スニーカー at 2012年10月26日 00:29
59)は「これまでは
Posted by モンクレール moncler at 2012年10月30日 20:47
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Posted by モンクレール バッグ at 2012年11月01日 15:04
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Posted by オークリー レンズ at 2013年05月28日 15:40
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Posted by モンクレールコート at 2013年06月10日 02:52
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Posted by Acekard2i at 2013年07月17日 23:17
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