2006年03月21日

会社法とCOSO

「もやもや」さんから、次のような質問をいただきました

「会社法施行規則100条の「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」とは、たとえばCOSOの三つの目的との関連では、どのような位置づけになるのでしょうか?
企業会計審議会による追加目的「資産の保全」の他に、「リスク管理」も目的として位置づけておられるのでしょうか?」

 COSOというのは、トレッドウェイ委員会組織委員会(The Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission)というアメリカの委員会の略称です。
 アメリカで、1970年代から80年代にかけて粉飾決算やら経営破綻が相次いで、社会問題化したことから、米国公認会計士協会が中心となって、1985年にトレッドウェイさんという人を委員長とする委員会を立ち上げ、1987年にトレッドウェイ委員会報告書なるものを公表して、上場企業、外部監査人、米国証券取引委員会およびそのほかの行政・立法機関、教育機関に向けてさまざまな勧告を行いました。
 その後、トレッドウェイ委員会自体は活動を終えたのですが、企業の内部統制については宿題が残されたので、そのトレッドウェイ委員会が組織した委員会(COSO)がその宿題を解決することになり、1992年に内部統制のフレームワークを公表したのです。
 このCOSOフレームワークでは、それまで、「財務報告の適正性」を目的としていた内部統制概念を、(1)業務の有効性・効率性、(2)財務諸表の信頼性、(3) 関連法規の遵守という目的を達成するためのものとして再構成し、「統制環境」「リスクの評価」「統制活動」「情報と伝達」「監視活動」という5つの要素で、内部統制を評価しましょうと提案したわけです。

 このCOSOフレームワークは、読むのに骨が折れるしろものなので、不謹慎な私は
「経営者が、これを読んで理解している暇があったら、実際に現場を回って問題点を探した方がいいのではないか?」
と思ってしまいがちになります(笑)。

 ただ、米国公認会計士協会が、COSOフレームワークに基づく監査基準を公表したり、2002年に制定されたサーベンス・オクスリー法(SOX法)が求める内部統制に関して、具体的な実施に際してはCOSOフレームワークに基づいて行うようSECが定めたため、コーポレートガバナンス・ブームにのって、世界的にも、これを模倣するような動きが沢山でました。

 日本でも、
(1)経済産業省のリスク管理・内部統制に関する研究会が「リスクマネジメントと一体となって機能する内部統制の指針」を発表し、「日本版COSO」だと言われたり、

(2)金融庁の企業会計審議会内部統制部会が、2005年12月に「財務報告に係わる内部統制の評価及び監査の基準のあり方について」を公表し、これまた「これこそが日本版COSOだ。日本版SOX法だ」と言われたり(今のところ法律じゃありませんから、日本版SOX法という呼び方はどうかと思いますが)

しています。

 法務省も、当然、それらの動きをフォローしていますし、それらの報告書や指針は、それぞれが、それぞれで言いたいことを言いつつ、良いこともたくさん言っているので、興味のある方は参照していただきたいと思います。
 ただし、いざ
「それらと、会社法施行規則の関係はどうなっているか」
と問われれば
 「すいません。何の関係もありません」
と断言せざるをえません。

 例えて言えば、「委員会設置会社は、アメリカ型の会社だっていうけど、デラウェア州法と会社法は、どのような関係に立つんだい?」と言われているようなものです。

 会社法施行規則100条が一定限度COSOの影響を受けていることを否定するものではありませんが、それぞれの対象や目的が違いますから、似ているからといって、安易にそれを比較して、何らかの関係づけをしようとするのは、かえって概念を混乱させることになるような気がします。どうしても話せと言われれば、講演会で1日かけていろいろ説明してもいいですけど、どれだけ身のある話になるのか・・・。

 また、企業会計審議会がやろうとしている内部統制は、公認会計士に会社法における「会計監査人」の仕事ではないことをさせるという話ですから、会社法における内部統制システムとの関係を述べよと言われても困るのです。しかも、そちらの方の最終目的は、「財務報告に係る」内部統制であって、会社法の内部統制よりも、範囲は狭いですし。
 千問には、会計監査人が内部統制に関与したにもかかわらず、経営が破綻した場合の責任はどうなるのか等これに関連する問題も織り込む予定ですが、何せ会社法の枠外の話なので、いろいろ法的には難しいこともあります。

 ということで、結論としては、
「会社は、会社法やCOSOについて、それぞれの関係を考えるよりも、それぞれが要求しているものが別だと思って、それぞれの趣旨を理解して、対応しましょう。
 ただし、みんな似たようなことを要求しているので、内部統制システムをそれぞれに併せて作ってみたら、結果的に同じだったということはあるでしょう」
という感じでしょうか。

 COSOフレームワークは、なんとなく科学的な手法のように見えますが、私は、昔から言い古されてきたことをまとめた、いわば「アメリカのおばあちゃんの知恵袋」みたいなものだと思っています。日本の会社の中には、すでに沢山の内部統制システムが存在するはずですし、日本のおばあちゃんには、日本の風土にあった知恵があるのですから、細部を意識し過ぎると、かえって本質を見失います。

 また、内部統制の効果は、数式で計算できるようなものではないので、それぞれの要求するところの微妙な差異を制度に反映させようと思っても、ほぼ実現は不可能です。
 内部統制システムの構築は、センター試験や択一試験ではなく、論文式の試験問題みたいなものなので、多かれ少なかれ「我が道は、我が道で決める。」という部分はあります。

 だから、解答例を丸写しするのではなく、それぞれの企業の身の丈と実情にあった内部統制システムを作ることが重要であり、COSOフレームワークは、会社法の内部統制システムを作るときの参考資料程度のものだと思っていただいた方がいいと思います。

<その他の質問>
Q1
ある会社の完全子会社間で承継会社の株式を分割会社に割り当てない吸収分割も認められ、分割後も分割会社に請求可能な債権者は詐害行為取消権を行使することができるとのことですが、会社法における人的分割(物的分割+剰余金の配当)の場合には、債務者が分割会社から承継会社に代わってしまう分割会社の債権者のみならず,分割後も分割会社に請求可能な債権者も異議を述べることができるとあります(789条1項2号)。質問の吸収分割の場合も、剰余金の配当がないものの、分割会社に分割した事業の対価がない(残らない)という点では人的分割と同じであることから、分割後も分割会社に請求可能な債権者は、詐害行為取消権を行使することができるだけではなく,債権者保護手続に基づき異議を述べることもできるのでしょうか。
Posted by S.M. at 2006年03月20日 00:15
A1
分割会社の債権者で、分割後も分割会社に請求できるものは、人的分割の場合を除き、債権者保護手続に基づく異議を申し述べることはできません。これは、789条1項2号に規定されているとおりです。これは、現行商法と同じ規律です。物的分割の場合には、承継会社に承継された財産に相当する財産が入ってくるのが通常だからです(物的分割が無対価であったとしても、それは、承継された財産に財産的価値が認められなかった(場合によっては、債務超過の事業だった)からであるのというのが通常です)。
 このような類型においては、債権者保護手続きではなく、詐害行為取消しで債権者保護を行うべきだと思います。

Q2
A株式会社は、平成17年3月期に負債が200億円未満となり、商法特例法の大会社でなくなりましたが、同法20条1項により、平成18年3月期に関する定時総会の終結時までは大会社特例規定がなお適用されることになっておりました。会社法の下でも、A社は、同法2条6号ロおよび2条24号により、大会社でないことになりますが、同法の下では、商法特例法20条1項のような経過措置規定が存在しません。そうしますと、A社は、会社法の施行および商法特例法の廃止により、平成18年3月期に関する定時総会の終結を待たずに、直ちに、大会社に関する規定(例えば、会社法362条5項の内部統制システム構築義務等)が適用されなくなると解してよろしいのでしょうか。
Posted by ガバナンス at 2006年03月20日 16:35
A2
経過措置政令8条1項により、監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなされ、最初の定時株主総会の終結時に、その定めが効力を失います(8条2項)。つまり、商法特例法20条1項と同じと思っていただいて結構です。

Q3
当社は現在、全部株式を譲渡制限とする普通株式のみを発行しており、会社法施行後も現在のままです。現行の定款には、譲渡制限の規定は当然ありますが、株式の種類については、定款および定款から授権されている株式取扱規則にも一切規定がありません。会社法施行後も108条1項各号の種類株式を発行しないため、現行規定のままでよいものと考えておりましたが、こちらの記事とトラックバックを拝読したよれば、107条1項に基づき全部株式に譲渡制限を付しているので、株式の種類に関する何らかの規定を定款に置く必要があるのではないかと感じておりますが、どのようにお考えでしょうか?その場合の規定について何か案はありますでしょうか?よろしくお願いします。
Posted by 会社法でまだ遊べない者 at 2006年03月20日 15:30
A3
多分、記事を読み間違われているのではないでしょうか?
107条1項1号の定めがあるとみなされるだけで、種類株式を発行するつもりがないのならば、108条1項各号の定めは要らないように思いますが?

Q4
役員の社外性についてご回答いただきましたが、(3)それ以外の取締役であって実際に職務の執行をしたものにあたらないならば、社外性が認められます。
とありますがどの程度のものでしょうか?
特に子会社での担当部門はなく、取締役会に出席する程度で、各役員の議題の発表に対してプレゼンする程度ですが。
A4
 事実認定の問題なので、お答えするのが難しいですが、取締役会に出席するだけでは、業務執行にはなりません。

Q5
執行役の任期について、ご教示ください。
会社法402条7項では、「執行役の任期は、選任後一年以内・・・(略)」と規定されています。
例えば、4/1から翌年3/31を事業年度とする会社で、2月の取締役会で4/1付けで就任する執行役の選任を決議した場合、任期は最長でも数ヶ月(同年6月下旬の総会終了後に開催する取締役会終結時まで)となってしまうのでしょうか?
また、定款を「執行役の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度の末日までとする。」旨規定すれば、上記の例では、就任前に任期が到来するという事態になるのでしょうか?
商法特例法21条の13第3項では、「・・・就任後一年以内・・・」となっていたので、このような悩みはなかったのですが、4/1以降に執行役の選任を決議する以外、解決策はないのでしょうか?
Posted by 会社法であそびたい at 2006年03月19日 15:21
A5
2月に執行役を選任すれば、その年の6月の総会後の役会までです。法制度としては、取締役会の執行役に対する監督機能を維持するため、取締役会の構成員が総会で変わり、その後の役会で執行役を選任するのが望ましいと考えていますからね。執行役の任期を事業年度の始期と終期に併せるというのも理解できますが、どうしても、そうしたいということならば、4月から6月の間に執行役を選任し直おすしかないのではないでしょうか。
 定款を「執行役の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度の末日までとする。」旨規定するのならば、翌期の4月1日を就任日とすることは無理です。

Q6
新株予約権者が募集新株予約権の払込金額の全額の払込をしない場合、当該募集新株予約権を行使することができないとありますが(会社法246条3項)、
この場合、払込未了部分の払込義務は残るとの理解でよろしいでしょうか。
Posted by RANSHIN at 2006年03月20日 09:07
A6
新株予約権も、社債も、割当てにより発生し、払込期日は、単に払込義務の履行遅滞の起算点に過ぎません。
したがって、払込未了部分の払込義務は残ります。

Q7
例えば施行規則124条7号の報酬等開示についてですが、6月総会で退任したとしても、直前の4〜6月分の報酬等は、(次年度の事業報告で開示すべき事業年度中ですので)次年度の株主総会における事業報告に記載する必要はあるのでしょうか?
現行の実務では3ヵ月分は翌年の事業報告にに記載していると思いますが、施行規則119条2号かっこ書きが設けられたので、もう記載する必要はなくなったのでしょうか?
Posted by ビール好き法務担当者 at 2006年03月20日 09:40
A7
前年の6月総会で退任している場合には、119条2号かっこ書により、124条7号の開示は必要ありません。


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この記事へのコメント
 Q6について、以前のご解説では、払込期日の経過により新株予約権を行使できなくなったときは、当該新株予約権は、消滅する(会社法第287条)ということだったと思いますが、それでもなお、払込義務は残るのでしょうか?
 それとも、解釈を変更され、この場合に、新株予約権は消滅しないということでしょうか?
Posted by 内藤卓 at 2006年03月21日 08:35
>内藤さん
すいません。いつごろ,その解説をしたんでしょうか?
行使期間を経過すれば,新株予約権は消滅しますが,払込期日を経過したときに消滅するということを言った記憶が完全に飛んでいます(笑)。もしそう言ったとすれば,ちょっと調整が必要かもしれません。
Posted by 葉玉匡美 at 2006年03月21日 09:37
 このブログでもそのようにご解説いただいたように思いますが、旬刊商事法務2005年9月15日号(第1742号)20頁上段(相澤・豊田)に、「なお、払込期日までに払込みがない募集新株予約権は、その権利を行使することができなくなるため、払込期日が経過した時に消滅することとなる(会社法287条)。」とあります。その後解釈の変更がなされたような解説を目にした記憶がありませんし、実務上極めて重要な点ですので、調整方よろしくお願い致します。
Posted by 内藤卓 at 2006年03月21日 17:24
横槍ですみません。

払込期日の経過により募集新株予約権は消滅しますが、募集新株予約権に係る払込義務は消滅しないと思います。消滅する根拠がありません。
募集株式の引受の局面における失権と異なります(会208条5項)。
Posted by ty at 2006年03月22日 07:26
取締役等の説明義務に関するご質問です(ごめんなさい、内部統制には関係ありません)。
(1)規則71.い砲蓮旧法237ノ3兇痢崕駝魅飽優蝓廚箸いκ幻世ありません。事前通知の方法には限定がなくなり、電話でも何でも構わないという趣旨でしょうか?
(2)同71.蹇崔しく容易」とは、具体的にどの程度のことを意味しているのでしょうか?
以上、初級的な質問で恐縮ですが、なにとぞ宜しくご教示ください。
Posted by seiko at 2006年03月22日 11:47
 払込期日までに払込がないということで新株予約権が消滅するのであれば、払込義務がなくなるのはむしろ当然ではないでしょうか。払込義務(会社法第281条)は新株予約権者に課された義務ですから、新株予約権が消滅し、新株予約権者でなくなる以上、払込義務も消滅する、と考えます。
 葉玉さんは、払込期日の経過によっては新株予約権は消滅しない、とお考えのようですが・・・。
Posted by 内藤卓 at 2006年03月22日 12:41
葉玉先生 こんにちは
Q7の関連質問をさせてください。
施行規則124条7号に関し、平成18年6月の定時総会で退任した社外役員が平成18年4月から6月に親会社からもらった報酬については119条2号かっこ書きにより開示しなくてよいとのことでした。
それでも、その社外役員が平成18年4月から6月にその会社(子会社)からもらっていた報酬については、施行規則121条4号の区分に従い事業報告書に開示する義務があるという理解でよろしいのでしょうか。
だんだん頭が混乱してきましたので何卒ご教示お願いいたします。
Posted by 参事官室によく電話する人 at 2006年03月22日 12:43
Q2に対する早速のご回答ありがとうございます。恐れ入りますが、1点だけ追加でご教示下さればと存じます。実は、Q2は、内部統制システム構築義務を定める362条5項がA会社に適用されるかという疑問を契機としてご質問させていただいたものです。この点、ご回答の趣旨からしますと、同条項は、「大会社である取締役会設置会社」に適用される条項ですので、大会社でないA会社には適用されないということになるのですね?
(もっとも、A会社のような規模の会社は、たとい大会社でなくなったとしても、会社法の精神から考えますと、362条5項の適用の有無にかかわらず、当然、内部統制システムについての決定を取締役会で行うべきだとは思ってはいるですが・・・)
Posted by ガバナンス at 2006年03月22日 12:53
お忙しい中恐縮ですが、質問させていただきたいことがございます。

取締役の報酬を、株主総会において月額〜円以内と報酬枠を決議し、それに基づいて支払うのとは別に、株主総会で取締役賞与支給議案を立て、毎月の報酬と別に取締役賞与を支払うということは、会社法において問題があるのでしょうか?

報酬も賞与も、「報酬等」である以上、毎月の報酬枠を決定したら、その中で賞与も払わないといけないのでしょうか?

宜しくお願い致します。
Posted by 常陸 at 2006年03月22日 18:10
新・会社法100問の393ページ問92の4(二)(2)の8行目「株式発行無効」は「合併無効」でしょうか。
Posted by 素浪人 at 2006年03月22日 22:30
いつもこのブログを拝見しています。
単純な疑問があり、書き込みをさせていただきます。
取締役会決議による責任の一部免除制度についてですが、この制度を会社(監査役設置会社です)が導入する場合、例えば、社外役員(社外取締役、社外監査役)のみ取締役会決議により免除することができる(他のいわゆる社内役員には免除規定を適用しないということです)旨定款に定めることは可能でしょうか?
(会社法はこのような定款の定めを排しているものではないと考えることはできるのでしょうか?)
社外役員のみ取締役会決議による責任の一部免除を導入しても会社のガバナンス状問題はないと思いますし、このような定款の定めが可能であれば、登記上は911条3項23号に基づくことから、責任一部免除に係る社外役員である旨の登記(同25号、26号)も必要ないと考えるのはいかがでしょうか?
この考え方に問題点等があれば、教えてください。
Posted by 空海 at 2006年03月22日 23:14
>seikoさん
(1)通知の方法には法令上の制限はありません。ただし、株式取扱規程などで合理的な方法制限をすることはできます。
(2)具体的には、手元の資料を見たり、役員の知識からすれば、すぐ答えられるようなことです。
Posted by 葉玉匡美 at 2006年03月23日 01:09
>参事官室によく電話する人さん
前年の6月総会で退任した役員については、会社役員に関する事項は開示する必要はありません。121条に掲げる事項も開示は必要ありません。

Posted by 葉玉匡美 at 2006年03月23日 01:10
>ガバナンスさん
そのとおりです。

>常陸さん
 毎月の報酬枠の趣旨によるのでしょうが、同じ総会で決議するのならば、当然、報酬枠とは別に賞与を支給するという趣旨だと分かりますから、そのような議案の出し方もいいと思います。

>素浪人さん
そのとおりです。申し訳ありません。

>空海です。
設問の定款は、できると思います。
Posted by 葉玉匡美 at 2006年03月23日 01:12
葉玉先生
深夜にご回答くださりありがとうございました。
前年の定時総会でやめた役員に関しては開示不要という整理になった訳ですね。よく分かりました。
ただ、現行実務上は、前年の定時総会でやめた役員に年度中支払っていた報酬も合算して営業報告書上に開示していたように思います。
ですので、この部分が新しい規則上は開示不要になってますよ、ということを、今度出版される施行規則の解説本か商事法務の連載等で言及していただけると大変ありがたいのですが・・・。
実務家の迷いを消すために何卒よろしくお願い申し上げます。
Posted by 参事官室によく電話する人 at 2006年03月23日 11:04
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Posted by トリーバーチ バック at 2013年06月03日 11:20
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