2006年06月13日

既存株式の全部取得

 このブログにもよく質問をして頂いている内藤卓さんのブログに
『法解釈とは、原則として法の予定した範囲内で、最良の解を求める作業である。』
という面白い記事がありました。

 その内容は、千問に書いている事項について
1 「当該株主以外に株主が存在しないこと自体が禁止されるわけではないものと解されることから、株式発行等を全部取得条項付種類株式の取得と同時に行う必要はない。」というのは、おかしい。

2 「株式会社がその自己株式を有する場合には、株式会社自身は、その株式会社の株主である。」いうことは、おかしい。

3 すべての株式を取得条項付株式(第107条第1項第3号)とするには、株主全員の同意が必要(第110条)であるのだが、「いったん全部取得条項付種類株式に変更してから、その取得の対価として取得条項付株式を交付する手順を踏めば、株主総会の特別決議によって、すべての株式を取得条項付株式に変更することができる」旨が述べられているが、株主保護のために株主全員の同意を必要としたにもかかわらず、「特別決議でできる」としてもよいものだろうか。

というご批判であり、これらが「法の予定した範囲内」であるか否かという点をポイントにされていると思います。

 確かに、論点解説の問題の中には、成立後に、立案時には想定していない裏技的な質問を受けて、みんなで考えた答えもありますが、内藤さんが指摘された3点は、いずれも立案時から、「予定」していたことであり、「法の予定した範囲内」であると言うことができます。

 まず、全部取得条項付種類株式は、いわゆる100%減資を実現するために導入された制度ですから、当然のことながら、一旦は、発行済み株式の全部が自己株式になることを前提としたものです。
 内藤さんも、100%減資を否定されるわけではないでしょうから、おそらく、100%減資をするためには、「一瞬だけ」発行済み株式の全部を自己株式にすれば足り、既存株式の全部取得後、すぐに新株発行をしなければならないというお考えなのではないかと推測します。
 しかし、「一瞬」が許される以上、「しばらく」を禁止する理由はありません。
 もちろん、株主総会を開くことができなければ、継続的に正常な会社運営を行っていくことはできませんが、逆に言えば、株主総会を開かなければならない等株主が必要な場合以外の場合では、全部自己株式の状態でも、特に会社の運営に問題はありません。株式会社は所有と経営が分離しているので、持分会社ではありえないことが、株式会社ではありうるのです。
 しかも、「一瞬だけしか、全部自己株式という状態は許さない」というルールを作ると、新株発行に何らかの瑕疵があれば、全部取得条項付種類株式の取得まで効力を否定せざるをえなくなってしまいますが、そのようなルールは、全部取得付種類株式の株主とは無関係の事情により、当該株主の地位を不安定にする点で妥当ではなく、また、株発行無効の訴えと全部取得との関係を整理するのが困難であるという難問も待ち受けています。
 「全部自己株式は、気持ち悪い」という気持ちは分からないわけではありませんが、「気持ち悪い」というだけで、規制の必要性のない、しかも、実効性が担保できないルールを作るわけにはいきません。
 そうした検討を経て、「全部自己株式」という状態がしばらく続くことも適法であることとされているのです。

 次に、会社が、自己株式の株主であるということについても、114条2項1号が「株主(当該株式会社を除く。)」と規定しているとおり、「法律の予定した範囲内」のことです。
 内藤さんは、「剰余金の配当を受ける権利」等が認められないから、株主と解する必要はないと考えられているようですが、「株式」という権利と「剰余金の配当を受ける権利」等の具体的な権利は別の権利です。
 法律では、株式という権利について、発生(発行)、移転、消滅(消却)の要件を明らかにする必要があるところ、自己株式になったからといって、当然に消却されるわけではない(混同が生じない)以上、自己株式について、権利者が誰かを明らかにする必要があります。
 とすると、自己株式についての権利者は、会社自身であるというほかなく、自己株式の株主(=株式についての権利者)は、会社ということになるわけです。これを内藤さんがご指摘のように、会社は株主ではないという整理をしようとすると、「株主」の定義を行った上で、何らかの形で株式会社を除外することになるでしょうが、そのような規定は、法的にはあまり意味がないばかりか、自己株式の処分をした場合に、株式の「移転」なのか、「発生」なのかという難しい問題を引き起こすことになりかねません。

 最後に、普通株式に取得条項を付するためには、株主全員の同意が必要であるにもかかわらず、全部取得条項を付して、取得をし、対価として取得条項付株式を付与する場合には、総会の特別決議で足りるというのは、当事者が、どちらのルートを選んでもよいということを前提にしたものです。
 全部取得条項を経由するルートは、総会の特別決議で足りる代わりに、株式買取請求権等の手続きを経る必要があり、時間がかかります(全員の同意があっても116条3項の通知を省略することができません)。
 それに対し、直接、取得条項を付すルートは、全員一致が必要であるかわりに、株式買取請求権等の手続きが不要で、短時間で実現することができます。
 このように各手続きは、一長一短であることから、当事者の選択に委ねるために、特に全部取得条項を用いたルートを禁止するような規定を置いていないのです。

 以上のように内藤さんご指摘の3点は、法律の予定の範囲内の問題であるわけですが、内藤さんの言わんとしていることが「法律上の規制が緩すぎる」というご批判であるとすれば、今後の会社法改正の参考にしていきたいので、ぜひ具体的に不都合な点をご指摘いただければ幸いです。

 会社法は、行為規範としての側面が強い法律ですから、合理性のない規制を廃止するとともに、できる行為とできない行為を明確にする必要があり、立案作業も、そういう視点で行われていましたし、私達の回答も、条文の形式的な解釈を重視しながら、行っていると思います。
 もちろん、会社関係者が、自分に不都合を生ずる可能性があることはしないという謙抑的な姿勢を持つことは大事なことですが、「少々不都合がありそうだけど、より大きなメリットがあるので、そのリスクを取る」という会社があった場合に、法律の規定もないまま、そのリスクを取る行為を規制するような解釈は採るべきではないと思います。
 例えば、内藤さんのブログに、「目的の営利性の審査が行われるのに、論点解説では、目的の営利性が不要であるという風に読める部分がある」というご批判がありますが、私の知る限り、法務省の誰かが、会社法の下でも、目的の営利性の審査を行うと言ったことはないはずです。謙抑的な姿勢から、寄付のように営利性のないものを目的にしないというのも理解できることですが、それを定款に記載した場合に、その定めが無効になるかどうか、登記できるかどうかは、具体的な事例に則して、判断されることであり、あまり決めつけを行うような分野ではないと思います。

 できたばかりの会社法なので、いろいろな解釈があってよいと思いますが、因習的なドグマチックな解釈は、できる限り、排除すべきであるというのが、論点解説の基本的な視点です。

(質問コーナー)
Q1
取得請求権株式や取得条項株式の取得対価として“新株予約権”を定められるのに“株式”はなぜダメなのでしょうか?
Posted by そーちゃん at 2006年06月11日 11:09
A1
108条2項5号、6号を見てください。
取得請求権付株式や取得条項付株式でも、取得の対価として株式を交付することはできます。
そーちゃんさんは、107条を見ていると思いますが、107条は、1種類しか株式を発行していない場合の規定です。

Q2
ご確認させていただきたいのは株主割当の申込の手続を総数引受契約によってすることが可能かということでして、株主割当の手続を202条〜204条でするのではなく、202条と205条ですることができると考えてよろしいでしょうかということです。
単独行為の方が契約より要件が軽いので意味がない、というご説明は株主側からはそうだと思いますが、会社側からは通知手続や割当決定手続を総数引受契約ですれば203条、204条の規定を適用しないですむので、という理由です。205条は203条、204条の手続の形式を変えたもので実質的には同じなので、適用除外とされていると思い、株主割当・第三者割当を問わず総数引受契約はできると考えてしまったのですが、どこか根本的に間違っておりますでしょうか。
Posted by 万年補助者 at 2006年06月12日 10:32
A2
 以前の問いに書きましたが204条は、適用されません。
 総額引受契約をしているような状況であれば、203条の要件は充たしているはずですが、203条の何を排除したいのでしょうか?203条1項の通知は、様式性を要求していないので、総額引受契約をする場合と会社側の負担は変わらないと思いますが・・。

Q3
会社法151〜154条と民法366条とを対比した場合,(1)民法366条1項,3項に相当する規定がないから,その適用も準用もない。(2)また民法366条2項における「自己の債権額に対応する部分に限り」との制約がないため,会社は,会社法154条に基づき,株主名簿に質権の登録がされている以上,被担保債権の存否及びその額を確認することなく,登録株式質権者に金銭を交付すれば足りる。これらは,(1)民法366条は質権の目的である債権それ自体の弁済に係る規定であり,他方,会社法151〜154条は物上代位物に関する規定であるから同列に取扱う必要がないとともに,(2)会社における大量処理の画一性を加味した規定である,と理解してよいでしょうか。
Posted by 田舎の弁護士 at 2006年06月12日 10:40
A3
民法366条の適用も、準用もないという表現が正しいのかどうかは、若干、断言しかねるところはありますが、株主名簿に質権の登録がされている以上,被担保債権の存否及びその額を確認することなく,登録株式質権者に金銭を交付すれば足りるという点はそのとおりです。


Q4
今現在、『100問』がオンライン・オフライン,どこの書店を巡っても在庫切れの状態となっているのです。
そろそろ改訂なさるということなのでしょうか?
Posted by ☆★☆★ at 2006年06月12日 17:12
100問は、増刷すると聞いていますから、ぼちぼち出回るのではないと思います。
改訂は、やりたいのですが、時間がありません。



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以前の投稿で、東大の中山信弘先生の 「法解釈としては、原則として、既定の条文から
中山信弘先生のお言葉【教えるとは希望を語ること 学ぶとは誠実を胸に刻むこと】at 2006年06月13日 17:42
この記事へのコメント
神田(神保町)の複数の本屋には,「100問」たくさんありましたよ。
Posted by ★ at 2006年06月13日 01:04
特例有限会社から株式会社への商号変更について5月19日付Q10の回答で代取の予選について、商号変更後も、非取締役会設置会社のままであればできると解しますが取締役会設置会社になる場合は、できません。取締役会で選定する必要があるので。
とのご回答でしたが、代取の選任に付取締役の互選による旨の規定を置いていた特例有限会社が、引き続き互選による規定を置いた場合に商号変更と同時に全員任期が満了し、全員改選した場合には商号変更総会後の取締役(再任新任取締役)の互選によっては、やはりできませんか? 登記が効力要件だから仕方ないのでしょうか。
Posted by 中小企業の味方 at 2006年06月13日 01:39
紀伊国屋のオンライン書店にもたくさん100問の本がありますよ。
Posted by ☆ at 2006年06月13日 02:19
いつもこのブログを参考にさせていただいています。ところで、仮会計監査役について、一点確認をさせてください。仮会計監査人は監査役(会)が選任します(会社法346条4項・6項)が、会社と仮会計監査人との(準)委任契約は、代表取締役が業務執行として締結するという理解でよろしいでしょうか。監査役(会)が、仮会計監査人の報酬等について、同意権しか有していない(会社法399条1項・2項)ことを考えると、そのように理解するしかないように思いますが。
Posted by FK at 2006年06月13日 05:42
葉玉先生、いつも愚にもつかないご質問で申し訳ございません。
会社法第204条は、第202条5項で除外されてないこと、第204条4項は株主割当の場合の失権についての規定であることから、株主割当方式の場合にも適用があると思っておりました。

要は1人株主のため、会社からの申込通知、株主からの引受申込、会社の割当決定、割当て通知(最後の2つは適用無いわけですね?)を、募集株式の総数引受契約で一括処理しようとしているだけなのです。

あまり意味のない手続方法をとろうとしているのかもしれませんが、203条の手続に代えて総数引受契約によることはできるということでよろしいですね。(要は会社がその形式をとりたがっているという事なんですが…同じ質問の繰り返しでもうわけございません)
Posted by 万年補助者 at 2006年06月13日 10:42
1000問のQ180(基準日株主を害する場合)に関してご教授下さい。
1の読み方が良く分からないのですが、これは例えば、基準日株主がA・Bと2名存在したとして、基準日後にAが保有する株式をCに譲渡したとします。この場合、基準日後の株主(C)の議決権行使に同意を与えるのはAのみで良いという意味なのでしょうか?それともA・Bの両方の同意が必要という意味ですか?
A・B両方の同意が必要とした場合、手続きに関しての規定が無い(?)ので、会社がA・Bに確認を取るとかで可能なのでしょうか?それとも総会決議みたいなものが必要となるのでしょうか?
Posted by ネットくん at 2006年06月13日 10:55
100問の中の株主平等原則の記述について、今ひとつ理解できていない(納得感がない)ためご指導頂きたいと思います。100問(23)のp129において、「株式の内容自体について株主平等の原則は直接適用されるものではない。」という記述があります。この内容を見ると、「株主平等というのは絵に描いた餅なのだろうか」というような漠然とした疑問が出てしまったのです。感覚的でしかないのですが、憲法の法の下の平等で出てきた立法者非拘束説のような考え方のような気がしているのです。しかし、株主平等原則は会社法上の制度であり、108条が内容の異なる種類の株式が存在するい制度を設けているわけですから何から何まで平等に取り扱うことを定めるものではなく、制度の構造からする限界?がるのは当然であると理解しておけばよろしいのでしょうか)。
Posted by SMOKY at 2006年06月13日 14:40
決算公告についてご教授ください。
3月決算の会社が昨年の10月に減資を行い、大会社から小会社となりました。この会社の計算書類は旧商法特例法に基づき大会社として作成していますが、今年6月の株主総会で計算書類の承認を受け、計算書類が確定すると、この会社は小会社に該当することになると考えます。そうすると会社法440条1項により株主総会後に決算公告しなければならないものは、小会社に該当するのでB/Sだけとなるのでしょうか?それとも、P/Lについても公告しなければならないのでしょうか?
よろしくお願いします。
Posted by 法務課員 at 2006年06月13日 14:43
書き込み方がよくわからない、ブログ超初心者です。
ここでよろしいでしょうか。
新株予約権の行使に際して増加すべき資本金等増加
限度額の算出方法(会社計算規則第40条)について
質問させてください。
 々垰隼における当該新株予約権の帳簿価額
   +
◆(Гすみ又は給付を受けた金銭又は財産の価額の
  合計額
の部分の,砲弔い討
(A)自己株を発行した場合についてだけ該当するの    でしょうか。
 それとも、
(B)新株予約権の発行価額がある(無償でない)場
 合に該当するのでしょうか。その場合、資本金等増
 加額なので、資本金と資本準備金が増加するという
 ことでしょうか。

予約権行使にあたって、会社が自己株を発行すること
もなく、予約権は無償で発行していた場合は、,砲
いては0ということでよろしいでしょうか。
会計基準がよくわからない法務関係者ですので、ご教
示ください。
Posted by 法務関係者 at 2006年06月13日 15:44
更生会社のように、総会が必要ない場合
何年も株式がなくてもいいんじゃないかと私は思うのですが如何でしょうか。
Posted by みうら at 2006年06月13日 16:30
葉玉先生

ご多忙のところ,これだけほぼ毎日,実務家向け,資格試験受験生向けの発信をされているのは,ただただ敬服するばかりです。

問題になっている(?)目的の営利性の点について,お教えください。

「目的の営利性」については,2月以降の民事局商事課関連の説明では,営利性も審査の対象になるといった説明がされているように思われます(その後,変更があれば別ですが)。2月に商事課長が講師をされた説明会では,「目的の適法性,明確性,営利性については,施行後も考慮要素として維持する」と記載されたレジュメが配布されています。また,先日行われた商業登記実務セミナーでも,商事課局付検事の方が同様のことをおっしゃっていたように記憶しております。
Posted by たつきち at 2006年06月13日 18:03
(続き)
「考慮要素」というのと「審査の対象」とでは異なるのかもしれませんが,上記の商事課の説明がまだ生きているのだとすると,登記官もそれにしたがって審査を行うので,目的についてドグマティックな解釈は事前規制として維持されてしまうように思われます。
商事課も現在では同様の見解に立っているのでしょうか?それとも商事課は法務省に属さないようになってしまったのでしょうか?
なお,公証人連合会のサイトでも「目的の記載については,従前どおり適法性,営利性及び明確性が必要とされる」とされております。http://www.koshonin.gr.jp/tei.html#17
これでは,少なくとも株式会社の設立では,事前規制が強く働くことになってしまうと思われます。
実務上,公証人・登記所と依頼者の間にあって「困ってしまうなー」,というのが今の感じなのです。
管轄外のことかもしれない点ですが,よろしくお願いいたします。
Posted by たつきち at 2006年06月13日 18:06
もう一点質問させてください。

千問Q898の解説文の2で,かつての人的分割を実質的に行う場合に,配当財産等について吸収分割承継会社の株式に限定する例外が挙げられています。
その中で,剰余金の配当の場合には,例外としては◆粉櫃裡押砲諒割会社の株式のみとされています。
施行規則の178条を読む限りでは,例外は 粉櫃裡院砲龍眩等のほうではないかと思うのですが,なにか読み違えをしているようにも感じます。
この点,ご教授ください。
Posted by たつきち at 2006年06月13日 18:07
葉玉先生、いつもこっそりお世話になっております。
愚問かもしれませんが、ご教授下さい。

葉玉先生は以前の任務懈怠責任(3)の記事で、『個々の取締役の主観的事情である「故意・過失」は、取締役が立証責任を負うという整理をするのが、健全な実務であるように思います』とおっしゃられているのですが、任務懈怠と過失を二元的に考える立場からすれば、任務懈怠の立証責任が会社と取締役のいずれにあるのかとは関係なく(つまり、423条3項による任務懈怠の推定とは無関係に)、常に取締役側に無過失の立証責任があると考えてよろしいのでしょうか?(続く)
Posted by Gus at 2006年06月13日 18:17
(続き)
私見は上のように理解していたのですが、神田先生の『会社法[第8版]』213頁には、「利益相反の場合には、決議に参加した取締役は、任務懈怠が推定される(423鍬。過失の立証責任の転換)。」との記述があります。
神田先生が一元説の立場を採用されているのであれば理解は可能なのですが、その他の叙述を読む限りそうとは読めないので、任務懈怠の推定と過失の立証責任の関係がわからなくなってしまった次第です。

また、上とは別の質問ですが、二元説からすると、経営判断の原則が適用されるのは、任務懈怠と過失と、いずれの判断においてなのでしょうか?取締役の主観を問題とする以上、過失の判断になじむと思いますが・・・。
Posted by Gus at 2006年06月13日 18:18

100問394頁に、「公正な価格とは合併による企業価値の増加を反映した…」とあります。
ブログでいえば、無欲さん、強欲さん、闘争欲さんの3人にとって、公正な価格は、合併自体に反対の場合と、そうでない場合(合併することについてはどうでもいいけど、価格が不満だから)で異なるのでしょうか?

つまり前者の場合(お金の問題ではないのよ!合併するのが嫌なの)は、合併による価値の増加は考慮されないところの「公正な価格」になりますか?

また、3人の立場が同じとして(3人とも前者又は後者のいずれか一方に属する)、価格が10万円50万円30万円と異なる場合、「公正な価格」は、どれになりますか。よろしくお願いします。
Posted by 江崎一恵 at 2006年06月13日 18:37
A社(親会社)がB社(子会社)の計算でした利益供与(120条1項)についてお尋ねします。旧商法では、A社において不当な財産の流出はないから、A社の取締役は、A社に対し旧商法266条1項2号の責任は負わないが、同5号の一般的な責任は負うと理解されていたと思います。しかし、新・会社法100問と千問のいずれにおいても、A社の取締役は、A社に対し、旧商法266条1項2号に相当する会社法120条4項の支払義務を負うとされています。会社法においては、旧商法のような理解(会社法に焼き直すと、会社法120条4項の責任は負わないが、会社法423条1項の一般的な責任は負う)は、成り立ちえないものでしょうか。
Posted by 旧商法から来た男 at 2006年06月13日 18:49
基本的なことをお聞きします。

取締役の報酬は、なぜ上限枠を一度株主総会で決議すれば、以後、総会のあらためての承認は不要という実務になるのでしょうか?
承認をした時の株主と、それ以後の株主は、必ずしも同じ構成というわけではなく、不当に高い額だと思う後の株主もいるだろうと思うのです。
総会に変更議案を出せる株主なんて限られてくると思いますし、枠取りさえしてしまえばいいという実務に若干疑問を抱きます。

Posted by ぺーぺー法務員 at 2006年06月13日 21:16
次に、中間配当は定款に記載されていれば、取締役決議で行えるのに対し、期末配当は、利益処分案(会社法:株主資本等変動計算書)で株主総会の承認が必要とされているのですが、同じ剰余金処分でも、時期によって承認の要否が異なるのはなぜでしょうか?
私見では、上限枠は法定されており、あとは総額が低い場合に、株主が総会で異議を唱えることが可能なような設計にされているのか、と考えましたが、いかがでしょうか。

以上非常にレベルの低い質問でありますが、よろしく教示下さい。
Posted by ぺーぺー法務員 at 2006年06月13日 21:17
 丁寧にコメントを頂戴し、ありがとうございます。私も旧態依然を打破すべく奮闘努力の毎日であり、因習はもっとも忌み嫌うところですが、「因習的なドグマチックな解釈」と言われてしまうとは、思わず苦笑です。立案担当者のお一人である葉玉さんから「法の予定した範囲内である」と言われてしまうと、ぐうの音も出ませんが(^^)。

 株式会社に関しては、商法第2編が削除され、会社法が新たに制定されましたが、法的には連続性のある「改正」であり、「5月革命」が起きたわけではないはずです。とすると、旧商法時代の解釈は、制度の改廃、取扱いの変更等に係るものでない限り、従来の解釈が概ね引き継がれることになろうかと思います。法解釈は常識の上に成り立つものであり、会社法の解釈においても、従来の議論の積み重ねの所産である旧商法時代の解釈が基本的にベースであると思います。(続く)
Posted by 内藤卓 at 2006年06月13日 23:12
(続き)
 株式会社が100%自己株式を取得することの可否については、平成13年の金庫株解禁の折に、法務省の見解が示されており(郡谷さんも名を連ねておられます。)、私の立場は概ねこれに従うものです。自己株式の取得について、会社法では自由度が増したとは言え、旧商法時代の解釈を変更するだけの理由はないと考えます。
 なお、税理士さんの立場からは、「株主総会を開催する時だけ自己株式を株式会社以外の者に取得させ、その時以外は100%自己株式にしておくことを容認できるとすると、同族会社の判定はどうなる?」という疑問もあるようです。(続く)
Posted by 内藤卓 at 2006年06月13日 23:15
(続き)
 旧商法下の登記実務では、会社の目的について、適法性、営利性、具体性及び明確性の4要件を充足する必要があるとして、審査の対象とされていました。ところが、会社法施行に際して、具体性についてはパブコメが実施され、通達において「具体性については、審査を要しないものとする」とされました。しかし、営利性等については、パブコメは行われず、通達においてもまったく触れられていません。
 このような場合、営利性等については従来どおり審査の対象となります。営利性に関して、従来の実務を変更するのであれば、「営利性については、審査を要しない」と明らかにすべきであって、何の言及もなければ従来どおりです。たつきちさんのコメントにもあるとおりです。現場が混乱しないように、調整していただければと思います。
Posted by 内藤卓 at 2006年06月13日 23:30
募集社債の発行に関する取締役会決議についてご教示ください。必ず表面利率のある普通社債のみの発行を認める場合において、応募者利回りの上限を定め、取締役に委任するときには、その「応募者利回りの上限」は、利率に関する事項の要綱であると同時に、払込金額に関する事項の要綱でもあるという理解でよろしいでしょうか。それとも、「利率の上限」のみを定めたものということでしょうか。
*千問の道標(625頁)では、「利率の要綱と払込金額の要綱を関連付けて規定し」とありますが、これは「割引発行とするかどうかを取締役に委ねる」ことが前提になっているところ、「割引発行」は利率がゼロの債券の発行をいうのが通常であり、利率がゼロでない債券の発行の場合にも、同じ考え方でよいのが疑義が生じたため、確認をさせていただきます。
Posted by TO at 2006年06月13日 23:36
続きです。
6月1日のご回答では、「利率を付する場合も想定されるならば、利率に関する事項及び払込金額に関する事項を渾然一体として、要綱を定めることも可能です。」とありますが、この「利率を付する場合も想定されるならば」というのは、千問の道標の「割引発行とするかどうかを取締役に委ねるときは」ということと同じ意味でしょうか。
 「利率を付する場合」しかないのであれば、割引発行とはいえず、「利率に関する事項及び払込金額に関する事項を渾然一体として、要綱を定めること」はできないのでしょうか。
Posted by TO at 2006年06月13日 23:37
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Posted by 中村 邦夫 at 2012年06月09日 13:46
金庫株が安値に購入された場合の残存株主に対する贈与税の課税の有無を教えてください
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