2006年09月04日

資本金減少決議の要件

ようやく夏休みの宿題の目処が立ちましたので,ブログの記事を更新できます。
ただ,明日の朝,早起きしなければいけないので,今日は,簡潔な記事になるようにしなければなりません。

さて,CORPLAW さんから,資本金の減少について,質問をいただきました。

「非常に基本的な質問で恐縮なのですが,資本の減少を会社法の下でも株主総会の特別決議を要求しているのはどういった理由からなのでしょうか?
 資本が計算上の数額であるに過ぎないのであれば、特別決議まで要求するほど株主に影響があるものなのでしょうか?」

資本金の減少というと,通常,債権者保護手続の方に目がむいてしまい,株主総会の決議要件の方は,あまりスポットライトが当たりませんね。

確かに,資本準備金やその他資本剰余金の資本金への組入ならば,株主にとって不利なので,特別決議が必要なのでしょうが,資本金の減少は,株主に有利なのだから,普通決議でもいいじゃないか,という立論は可能でしょう。

でも,株主にとって法的に有利であるからといって,会社の活動にとってプラスになるかどうかは別問題。

 世間一般の人は,資本金の分だけ会社の純資産が残っているから,資本金があるうちは,会社は倒産しないと誤解している人も多いですから,法律論だけ振り回すわけにはいきません。

 これまで,過去の日本の法制や欧州の資本金制度の説明に引きずられて,「資本は,会社財産を確保するための基準である」などと,やや誇大広告気味の説明がされていたため,世間一般の人のそうした誤解はなかなか解けません。

 改正の方向性として,そうした世間の信頼を確保するため,「純資産が資本金の2分の1以下になったら,解散しなければならない」という規定でも設けて,先祖帰りすればよいという考え方もありうるのですが,残念ながら,日本は,大昔に,あまり合理的な理由のないまま解散事由じゃなくしてしまっていますし,そのような改正は,現実的には極めて困難です。

 それで,昨年あたりから,私達の間では,資本金に対する正確な説明をするべきだという考えから,資本金について身も蓋もない説明をしているのですが,その程度では,世間の人の資本金に対する誤解がなくなるはずはありません。

 実際,旧商法と会社法との間で,資本充実のあり方や分配可能額の計算方法が革命的に変化したわけではないにもかかわらず(ノーマルな事例では,ほとんどの場合,旧商法と会社法では,同じ額が算出されるはずです),それが一部の人には,革命的なものと映るのは,私達が
〇駛楸發蓮で枦以外の場面においては,会社財産の確保のための基準にはならない
配当の場面においても,資本金や準備金だけが,その基準となるわけではない。
という旧商法時代から続く当たり前のことを,端的に説明しているからだと思うのです。
 それほどに「資本金は,会社財産を確保するための基準」という幻想は,根深いものがあります。

 もちろん,旧商法や会社法でも,少なくとも,「資本金に相当する財産が,(いつかはともかく,また,今残っているかどうかはともかく,)一度は会社に出資されている」という程度の信頼はありますから,法的な説明としては,「資本金を減少すると,会社に対する信頼が減少するおそれがある」というのは,嘘ではありません。

 いずれにせよ,資本金が減少すると,会社に対する信頼が事実上減少する可能性があるので,株主にとって有利とばかりはいえないのでしょう。

 また,資本金は,入札や許認可の要件とされている場合があるので,資本金の減少により,会社の事業活動に法的な影響を与える場合もあります。

 そういうことからすると,資本金の減少は,株主に法的に有利であったとしても,単純多数を採ったらすぐに変えられるようなものではなく,会社の基本的な事項として,特別決議で慎重に決めましょうというのが,今の法制なのです。

普通決議か特別決議かというのは,理論的に割り切れるようなものではなく,政策判断なので,今後資本金についての考え方が変化していけば,普通決議にするという改正があってもおかしくはないと思います。

(質問コーナー)
Q1
簿価債務超過の会社を消滅会社とする吸収合併を行う場合、簡易合併の要件を満たしていたとしても、存続会社において総会承認決議が必要となります(796条3項但書、795条2項1号)。もっとも、存続会社が消滅会社に対し貸付けを行っているようなケースでは、これを存続会社が任意に債権放棄することにより、簿価債務超過状態を解消したうえ、簡易合併を行うことは認められるでしょうか(条文上は795条2項1号に該当しないこととなりそうなのですが。)。また、同様に、消滅会社において、存続会社を引受先とする増資を行うことでも簡易合併によることができますでしょうか。
Posted by 串間海 at 2006年09月01日 01:50
A1
 どのような方法であれ,合併前に簿価債務超過を解消すれば,簡易合併をすることはできます。

Q2
 現物出資の計算に関連して、お教えください。
早速「会社法の計算詳解」を買って読んでみました。
共通支配下の取引の場合
<設例1>
現物出資財産:土地(簿価500 時価2,000)
会計処理 (借方)土地 500(貸方)資本金 500 ----計算書類規則37条1項1号ハ
 この場合には、
質問1.会社法445条2項(「給付をした財産の額」の1/2以上は資本金とする)の「給付をした財産の額」は2,000にはなりませんか?
質問2.もしそうであれば、資本金が500(<1,000=2,000x1/2)しか増えない上記の例は445条2項違反となりませんか?
質問3.あるいは「給付をした財産の額」は簿価の500と考えるのでしょうか?
質問4.「給付をした財産の額」と199条1項3号の「現物出資財産の額」とは同じ額になるのでしょうか?この例では199条1項3号の「現物出資財産の額」は2,000と考えてよいのでしょうか?
<設例2>
現物出資財産:土地(簿価500 時価20)
会計処理 (借方)土地 500(貸方)資本金 500 ----計算書類規則37条1項1号ハ
質問5.含み損のある資産の場合はこのような処理となるのでしょうか?含み損があっても財産が増加することから債権者にはプラスになりますが、不健全な処理に疑問を感じます(減損会計の洗礼は受けるでしょうが・・・)。
Posted by SHU at 2006年09月01日 14:10
A2
質問1 500になります
質問2 500になるので,445条2項違反にはなりません。
質問3 貴見のとおり
質問4 必ずしも,同じになるわけではありません。199条1項3号の価額については,株主間で合意すればいくらでもいいのです(普通は,検査役や責任のことを考え,時価以下ですが)。「給付をした財産の額」は,現物出資財産について会計帳簿に付されるべき額なので,時価評価すれば時価,簿価評価すれば簿価になります。
<説例2>
 会計基準上,簿価で引き継ぐのが会計基準として相当でないというのであれば,会計基準に問題があると主割りますが,グループ会社内においては,会社の内部取引と同様に帳簿価額を引き継ぐとする会計基準は,一理あると思います。

Q3
(1)ストックオプションとして新株予約権(無償)を発行する公開会社が特に有利か否か微妙であったため(一応)特に有利なものとして、株主総会の決議を経る場合、新株予約権の内容としての「行使条件」のうちの1つのみを総会で決議し、残余の行使条件の決定を取締役会に委任することは可能でしょうか(会社法239記,枠歡蠅靴討い襪茲Δ妨えます。)。(2)委任できない場合、取締役会が残余の「行使条件」を定めて(契約書にも記載)も、/軍予約権の内容とならず、行使の条件の登記もできませんが、このような新株予約権を発行した場合、不都合なことが起こりうるのでしょうか。譲渡制限はもちろん総会決議を経ていますし、証券も発行しません。(3)取締役会決議のみに基づく契約上の行使条件の定めは有効でしょうか。この条件を満たさない場合も、予約権は消滅するのでしょうか。
Posted by moremi at 2006年09月01日 14:35
A3
(1)募集新株予約権の内容を総会と役会で一部ずつ決定することはできません。
(2)(3)契約上の行使条件は,第三者に対抗することはできません。当事者が,その行使条件に違反して新株予約権を行使した場合に,行使自体が不適法になるのか,行使自体は有効であり,債務不履行責任が生ずるだけなのか・・。この点の法的リスクはありますね。

Q4
吸収分割において株式買取請求がされ、代金未払のとき、758条8号の剰余金の配当がされますが、このとき当該株主には承継会社株式が配当されるのですか、それともこの株主に限り現金配当をすることが可能でしょうか。
現金配当をして、なお分割会社株式について価格を決定するということですか
Posted by yt at 2006年09月01日 16:21
A4
(勘違いしていたので初出から訂正しました。)
組織再編時の株式買取請求権の効果は,一般には代金支払い時ではなく,組織再編の効力発生日に生じますが、吸収分割の場合は代金支払い時に効力を生じます。
そのため、買取請求をした株主も、代金未払時には、剰余金の配当を受け取ることができ、その分は、買取価格で調整します。

Q5
施行規則附則6条に定める記載省略が可能となる事業報告は、次の2つの要件を満たす必要があると了解しています。
1)施行日以後最初に到来する事業年度の末日に関する事業報告で 2)施行日以後最初に開催する株主総会において報告すべきもの
従って、定時総会までの間に臨時総会が開催されると記載省略不可となるのはわかるのですが、定時総会までの間に会社法319条に定める決議省略を行った場合はどう考えればよいですか?
法319条の条文は、あくまでの「決議があったものとみなす」だけで、「株主総会の開催があったものとみなす」わけではないので、臨時総会としてカウントせずに済ませてもよいのでしょうか? やっぱり総会としてカウントするのでしょうか?
Posted by greeenlemon at 2006年09月01日 22:42
A5
決議の省略は,総会の開催には該当しないと思います。

Q6
先日、同和鉱業が長期保有株主を優遇する制度をリリース
しましたが、これは株主平等原則に反しないでしょうか。
保有期間に着目して別異な取り扱いをするのはどうかな、と思います。
株主価値の視点、少数株主権の視点からご教示頂けますでしょうか。
Posted by 法務次長・課長 at 2006年09月03日 08:09
A6


Q7
簡易組織再編の場合でも、Π奮阿亮蠡海肋蔑できないと書かれていますが、会社法第785条3項によると、785条1項各号に掲げる場合は、株主への通知を省略できるとあります。また、その第1項2号では、前条第3項(784条3項=簡易吸収分割)に規定する場合、となっています。
簡易吸収分割の場合は、株主への通知は省略できると考えてよろしいのでしょうか?
それとも私の読み違いでしょうか?
Posted by tds at 2006年09月03日 10:46
A7
おっと失礼しました。[式と簡易・⊂受側と譲渡側をまとめて書いたので,ミスってしまいました。分割会社側の簡易吸収分割の場合には,株式買取請求権がありません。

Q8
公開会社(2条5号)の条文の読み方についての質問です。
非公開会社とは「全部の株式について譲渡制限を定める会社」を指し、一部の株式についてのみ譲渡制限を定める会社は公開会社に含まれるとされていますが、条文上は、一部でも株式の譲渡制限をする会社は非公開会社に当たるとも読めそうです。そこで、2条5号の条文の読み方を教えていただけますでしょうか。よろしくお願いいたします。
Posted by ねんねん at 2006年09月03日 11:22
A8
公開会社については,記事になっているので,mさんの目次から当該記事を参照してください。

Q9
雑誌社の担当の方が、このブログを見ているのだと思われます・・・。
Posted by たきんぐ at 2006年09月01日 10:46
A9
そんな身も蓋もない・・・。

Q10
正確には「ドラエもん」ではなく、「ドラえもん」です。
Posted by 恐縮ですが at 2006年09月02日 06:45
A10
ありがとうございます。
ただ,著作権や商標権侵害にならないように配慮したつもりです(嘘)。


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この記事へのコメント
取得請求権付株式(対価を他の種類の株式とするもの)の発行後、
これを発行会社が自ら取得して「自己株式」とした後で、
発行会社がその取得請求権を行使して、
対価としての他の種類の株式を取得することは可能でしょうか?
(=自己株式の取得請求権を行使することは可能でしょうか?)

恐れ入りますが、ご教示ください。
Posted by 葉玉先生ご教示ください at 2006年09月04日 09:40
葉玉先生

「労務出資」について質問させてください。

労務出資は株式会社では禁止されていますが、持分会社の無限責任社員や民法上の組合については認められています(会576条1項6号・民667条2項)。

これは、労務出資が過大評価された場合に、無限責任の場合には社員の個人財産が会社債権者の引当財産となるので問題は少ないのに対し、有限責任の場合にはそれだけ引当財産が少なくなるので会社債権者保護が必要となるから、だと考えました。

しかし、立法担当官の解説によると(郡谷・岩崎「会社法における債権者保護」別冊商事法務295号274頁)、無限責任社員の有無は会社債権者保護とは論理的に無関係とのことです。そうなると、上記の労務出資の許否の違いをどう考えればよいのか分からなくなってしまいました。

ご教授お願いいたします。
Posted by ごん太郎 at 2006年09月04日 11:51
前回、締め切りに間に合わずにご解答がいただけなかったと思いますので、再度質問を書かさせていただきます。
よろしく御願い致します。

会社法298条の株主総会の招集決定について質問します。
 非取締役会設置会社で、取締役AとBの2名がいて、Aが株主総会の開催に反対していても、Bが株主総会を招集することは可能でしょうか。
 同条4項では、取締役会設置会社については取締役会の決議となっているので、非取締役会設置会社では取締役の過半数かな、と思ったのですが、298条1項は、「取締役は」となっているので、各取締役が単独で株主総会を招集できるのでしょうか?
Posted by ホー at 2006年08月29日 22:42
Posted by ホー at 2006年09月04日 12:56
先日は御回答頂きましてありがとうございました。

別件ですが、
整備法61条5項の過料対象者に清算人が含まれていることから、会社法施行前に解散していた株式会社(資本金5億以上の大会社)についても、同法3項1号の登記が要求されると考えますが、いかがでしょうか?

また、(前記質問の回答が『要求される』として)
監査役会設置会社であれば、清算人会を設置する必要があると思いますが、千問Q371によると、『設置が強制されるものであっても定款の定めが必要』とのこと。となると、当該会社は、臨時株主総会を開き、定款変更決議をしなければならないのでしょうか?

宜しくお願い致します。
Posted by ほにょ at 2006年09月04日 13:42
初めて質問させていただきます。

相続人等に対する株式の売り渡し請求(174条以下)を拒否権付種類株式(108条8項)で拒否することができないでしょうか?

すなわち・・・
174条規制を定款で定める甲株式会社の大株主Aが死亡し、相続人A'がその株式を相続する場合、
会社に174条によって売り渡し請求を行われ、支配権を維持できない恐れがあります。

よって、この大株主Aに相続時売り渡し請求に関する議案の拒否権を持つ拒否権付株式を発行し、
相続人A'が相続時にこの拒否権を発動し、株式を相続するというものです。


以上のようなスキームを考えていますが、問題はないでしょうか?
お忙しいところ申し訳ありませんが、よろしくお願いいたします。
Posted by 会社法より商法がなじむ at 2006年09月04日 16:54
Q2の9月4日付けのご回答、ありがとうございました。もう少し教えていただけませんか。
>現物出資の計算に関連して、お教えください。
共通支配下の取引の場合
<設例1>
現物出資財産:土地(簿価500 時価2,000)
会計処理 (借方)土地 500(貸方)資本金 500 ----計算書類規則37条1項1号ハ
 この場合には、

追加質問1、
 設例では、下の金額は次のようになるということでよろしいのでしょうか?会社法3号の2,000と5号の合計金額500(=500+0)には1,500の差が出ますが、これは株主総会で説明するということですね(会社法には特に規定されていないようですが)。
会社法445条2項の「給付をした財産の額」  500
会社法199条1項
 2号の払込金額       2,000       <続く>
Posted by SHU at 2006年09月04日 19:16
<前からの続き>
 3号の「現物出資財産の額」 2,000----株主間の合意金額
 5号の増加する資本金      500
 5号の増加する資本準備金      0

追加質問2、
会社計算規則37条1項1号ハの括弧書きにいう「当該財産の株式会社における帳簿価額として、給付をした者における給付の直前の帳簿価額を付すべき場合における当該財産に限る」について
 直前の帳簿価額を付すべき場合を定める会計基準は、事業譲渡の場合はともかく、個別の財産についてはまだないと思うのですが、この「共通支配下の取引」の処理に係る会社計算規則37条1項1号ハは、現物出資の会計基準ができたときに、はじめて適用されるということでしょうか?現在の企業結合の会計基準ではカバーされていないと思うのですが・・・
Posted by SHU at 2006年09月04日 19:17
再度、ご質問させて頂けますでしょうか。
Q3の事例で、例えば「当社の取締役又は従業員であること」といった行使条件は、〜躄餬莎弔魴个討い覆い、⊆萃役会決議に基づき、7戚鷭颪傍載してある、という場合。もし、予約権者が退任又は退職したときに、
(1)その予約権者が契約当事者であれば、会社はその行使を拒否することはできる(エストッペル)と思われます。
(2)では、この場合にも予約権は、
_饉卷287条により、消滅したものということは可能でしょうか。予約権の内容となっていない以上、第三者に譲渡すれば行使できることになるので、消滅には当たらないのでしょうか。△海里茲Δ幣豺腓任癲退職・退任時に個別の放棄があれば、消滅すると考えて宜しいでしょうか。
よろしくお願い致します。
 
Posted by moremi at 2006年09月04日 19:45
Q3(1)についてですが、よく株主総会議事録で「その他、新株予約権の募集事項及び細目は、新株予約権発行の取締役会の決議により決定する。」というような記載が見受けられます。このような規定を募集事項に盛り込んだとしても、一部の行使条件を取締役会で決定することはできないのでしょうか?
Posted by 教えてください at 2006年09月04日 21:41
すみません。上記の質問の続きです。
千問Q434では、「報酬枠の決議は、付与を予定する新株予約権の条件のすべてを決議する必要はない。」とありますが、報酬枠との関係では、Q3はどのように理解すればよろしいのでしょうか?
Posted by 教えてください at 2006年09月04日 21:52
持分会社について初歩的な質問をさせてください。
会社法587条1項は 持分会社が持分を譲り受けることが出来ないことを定めています。株式会社と比較してなぜこの様な違いがでるのでしょうか?
また 会社法587条2項は 結果的に持分を取得した場合 その持分が消滅する旨を定めています。この規定の理由(趣旨)も合わせてご教授ください。
Posted by maru at 2006年09月05日 00:00
法34条1項で全額出資義務の趣旨に関して、教えてください。

「全額」出資義務を資本充実の原則の表れと位置づけている葉玉先生も
ご存知の有名な教授の説明でもいいような気がしますが、それは、資本
充実による債権者保護の制度ではなく、別の理由によるのだ、という
立案担当者の皆さんの説明にも合理性があるようにも思えます。

「立案担当者による新・会社法の解説」における郡谷・岩崎論文により
ますと、「出資者が株主となった後に、なお引き受けた株式に係る出資
履行義務を負わないということを確保するための制度である」とのこと
ですが、全額出資であれ、一部出資であれ、株主の有限責任の原則により、
引用文にあるような「出資履行義務を負わないということを確保する」
必要は、特にないように思いますが、どうでしょうか?
Posted by のぞみ at 2006年09月05日 00:37
(つづきです)
また、法34条1項の立法趣旨を、成立後の会社がスムーズに事業活動を
開始できるようにするために、出資者に対して出資義務 を「全額」履行
するように、注意を促すことにあると考え、同条項を、成立後の会社の
ための、出資者に対する規制、と解釈するのは、どうでしょうか?
Posted by のぞみ at 2006年09月05日 00:38
今回初めてこちらのSHOPでサンダルを購入しましたが、お店の対応も良くて、また配送もアメリカはロサンゼルスからの国際郵便でした。サンダルは凄く可愛くて気に入りましたが、箱が少し崩れていたのが残念でした。でも、またこちらのSHOPを利用したいと思いました。
Posted by モンクレール at 2011年12月05日 19:00
悩んだ末にUGGの定番タイプは多くの人とかぶるので、個性的なタイプを探していました。他の店にも同じ商品があり、ポイント10倍など惹かれたのですが、きちんとタグをアップしていて、ショップレビューもよかったのでこちらのお店で購入を決めました。トリーバーチのロングタイプとかなり迷いましたが、ショートの方が着脱が楽かな、と思ったのでこちらにしました。サイズは普段22.5〜23なので、5と6で悩みましたが、お店に電話してブー...
Posted by モンクレール at 2011年12月05日 19:01
前からほしくて安く購入できてとても満足しています。
Posted by トリーバーチ at 2011年12月05日 19:01
送料対策で購入しましたが、サイズ大きくて友達に譲りました。残念。
Posted by iphone 4 ケース at 2011年12月05日 19:01
埼玉高速鉄道は停止手配は行うものの実際には速度を15km/hまで減速させるにとどめる。
Posted by r4 karte at 2012年03月16日 12:25



【元祖公募衛星「まいど1号」な
Posted by R4 at 2012年05月10日 10:22
社告:今週のプレゼント 6月10日 /栃木
Posted by モンクレール ブーツ at 2012年06月14日 18:01
tl / テレビ東京 / オルタネイティヴ第一計画
Posted by ケース iphone 4 at 2012年07月14日 12:09
「那覇市中心商店街にぎわい広場」(那覇市松尾2)で6月
Posted by Cath Kidston case at 2012年07月16日 16:53
を負うことはないと考えられます。また、仮に相手が偽物であることを認識していた場合は、不法原因給付(民法708条)に該当するため、取引が無効になったとしても返金を要求することはできません。なお、「ノークレーム・ノーリターン・ノーキャンセルでお願いします
Posted by トリーバーチ サンダル at 2012年07月17日 12:55
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Posted by エルメス Hermes at 2012年07月17日 21:08
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Posted by プラダ財布メンズ at 2012年07月23日 16:55
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Posted by トリーバーチ 財布 at 2012年09月12日 18:16

 北信越大会1回戦の北陸戦。1−3の五回表無死満
Posted by トリーバーチ 店舗 大阪 at 2012年09月13日 17:17
が、気にしちゃいけません。
Posted by モンクレール at 2012年09月14日 15:53
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Posted by モンクレール 店舗 at 2012年09月17日 00:27
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Posted by 「メゾン・ド・イーコエ」に新住人 長縄まりあが入居 at 2015年02月05日 12:29
【国際】日本の「クソコラ」…テロリストが発するメッセージの重さを破壊 アメリカが成し遂げられなかった小さな勝利 [英字紙]★18
Posted by 国際 at 2015年02月16日 20:30
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Posted by MLB=イチロー外野手、マーリンズと1年契約に合意との報道 at 2015年02月17日 18:13
葛西臨海水族園 とうとうクロマグロ221匹を残すのみに…
Posted by トヨタ新型ヴェルファイア/アルファードは価格319万7782円〜703万6691円 at 2015年02月18日 05:22
さりげない言動にも男に嫌われる要素がたっぷり!
Posted by 【芸能】春風亭小朝師匠がAVに文句…「介護されてる老人が日焼けで真っ�� at 2015年02月20日 10:04
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ブームが続くスニーカー、今年はきゃりーも選んだ「ヴィンテージ」がトレンド
Posted by リリー・アレン、来週6年ぶりの来日公演開催 at 2015年02月21日 07:27