「株主総会 その３」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。


本日のテーマも「株主総会」の続きです。


◆決議の種類

決議には、普通決議、特別決議、特殊決議があります。


□普通決議

普通決議は、議決権の過半数を持つ株主が出席することがまず必要
です。これで、定足数を満たしたといいます。その出席株主の議決
権の過半数が賛成すれば成立です。

この定足数は定款で変えることができます。実際は、定足数そのも
のをなくしている会社がほとんどです。つまり、必ず株主総会が成
立するようにしているということです。


定足数の変更には制限があります。

・取締役・監査役・会計参与・会計監査人の選任決議
・取締役・会計参与・会計監査人の解任決議

この２つの決議の場合は、普通決議ですが、定足数を議決権総数の
３分の１未満に下げることができません。


□特別決議


特に重要な決議事項については、特別決議が必要です。この場合は、
議決権の過半数にあたる株式を持つ株主が出席し、その議決権の３
分の２が賛成する必要があります。

この場合の定足数は、定款で定めても３分の１までしか下げられま
せん。

主な特別決議の必要な議案
・株式併合・監査役の解任・資本金の減少・定款変更・合併・会社
分割・株式交換


□特殊決議

特別決議よりもさらに重要な決議が必要な議案に対してなされます。




本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



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「株主総会 その２」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。


本日のテーマは「株主総会」の続きです。


◆株主提案権

提案権を行使することで、会社が開く総会に議案を追加させること
もできます。

取締役会設置会社で公開会社の場合、議決権総数の１％以上又は３
００個（単元株制度を採用している会社は３００単元）以上の議決
権を引き続き６か月以上持つ株主が行使できます。


◆議決権

株主総会での賛成、反対を決めるのは出席した株主の人数ではあり
ません。

株主が投下した資本の額に比例して議決権を持ちます。その議決権
の数で議題に対する賛成や反対を決めます。

議決権は「１株＝１議決権の原則」がありますが、単元株制度を取
る会社では、「１単元＝１議決権」となります。

議決権の行使には、株主本人が株主総会に出席しなくても代理人に
議決権を行使させてもかまいません。

自己株式には、議決権がありません。


◆書面投票

総会に出席しない株主は、招集通知と同時に送られてくる議決権行
使書面（書面投票用紙）を会社に送ることで決議に参加できます。

議決権行使書面（書面投票用紙）を電子メールやインターネットの
サイトで提供することも可能です。


◆議案の事前提示

招集通知に議案を書くことが義務付けられています。招集通知に書
かなかった議案は株主総会で決議することはできません。




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「株主総会 その１」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。


本日のテーマは「株主総会」です。


株式会社には、いろいろな機関があります。

株式会社の機関というのは、株主総会や取締役会等の株式会社の運
営を支える役割を持った組織のようなものです。それらからまず株
主総会を勉強します。


◆株主総会とは

株主の意見を決めるのが株主総会です。

取締役会を置かない会社ではすべてを株主総会で決めます。取締役
会を置くか置かないかは会社の自由です。

取締役会を置く会社では、通常の会社経営に関する事項は取締役会
の決定に委ねて会社の重要な問題だけを株主総会で決めます。

株主総会は株主全員が書面や電子メールなどで同意をすると総会を
開かずにその事項は総会で可決したことになります。


◆召集

株主総会は、決算期ごとに必ず１回開きその期の経営成績を確認す
る定時総会と必要に応じて開く臨時総会があります。

どちらの場合も、総会の２週間前までに代表取締役が招集通知とい
う招待状を株主に送ります。

その招集通知には、総会の開催時期、場所、議題を載せます。

公開会社以外では、１週間前に出せば大丈夫です。さらに定款に記
載すればもっと短縮することもできます。

招集通知は、株主が承知すれば電子メールでも大丈夫です。

議決権の３％以上を持っている株主は、取締役に株主総会を開くよ
うに請求し、拒否されると裁判所の許可をもらって自分で招集する
こともできます。

公開会社では３％以上の株式を引き続き６カ月以上持っている必要
があります。





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「株券と株主名簿」

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本日のテーマは「株券と株主名簿」です。


会社法では株券のない会社を原則とし、株券を発行する会社は定款
に定めなくてはならないことにしました。

現在では、株券を発行する会社を株券発行会社と呼ぶことにしてい
ます。


◆株券の記載

株券には会社の商号、株式数などを記載し、代表取締役（指名委員
会等設置会社では、代表執行役）が署名又は記名押印します。


◆名義書換

株式は売買などで取得しただけでは株主としての権利を主張できま
せん。株主名簿に名義書換がされる必要があります。


◆株主名簿と基準日

会社は、株主総会の招集通知、剰余金の配当、新株割当通知などを
株主名簿に記載された株主宛に送ります。

配当を受取るなどの権利を行使できる株主を決定するために、一定
の日を基準日とします。その基準日に株主名簿に記載されている株
主だけが権利を行使できます。

基準日と権利行使日の間は３か月以内でなければなりません。


◆株券電子化

平成２１年（２００９年）１月からは、「社債、株式等の振替に関
する法律」で、上場会社の株券等はすべて、ペーパーレス化してな
くしてしまうことになりました。

その場合の株式は振替株式と呼ばれます。

この制度で株式を譲渡する場合、売り方の投資家が口座を開設して
いる金融商品取引業者の口座から売る分の株数を減らし、買い方の
投資家が口座を開設している金融商品取引業者の口座に買った分の
株数を増やします。

買い方の投資家の口座に増加の記録がされた時点で、株式譲渡の効
力が発生します。


◆特別口座

株券電子化の前から証券保管振替機構（ほふり）に預託していた株
券は、自動的に電子化されましたが、タンスにしまっていた株券な
どは発行会社が開設する特別口座に入ります。

特別口座のままでも配当等は受取れますが、譲渡することができま
せん。

特別口座に入った株式を譲渡する場合は、金融商品取引業者に自分
名義の口座を開設して株式を移行してからになります。




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「株式買取請求権」

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本日のテーマは「株式買取請求権」です。


◆株式買取請求権

次のような株主は、一定の手続きをすれば、公正な価格で株式を会
社に買い取ってもらえます。


１．合併や事業譲渡に関する会社の決定に反対の株主

２．株式譲渡を制限する定款変更に反対する株主

３．会社の分割に反対する株主

４．株式交換、株式移転に反対する株主

５．単位未満株の株主


※株式交換、株式移転とは


□株式交換

ある会社が別の会社を完全子会社にする時の手法のひとつです。

通常ですと、別の会社を完全子会社にするためにはその会社の株主
から現金でその会社の株式をすべて買い取る必要がありました。し
かし、この株式交換というやり方では、現金ではなく買い取る側の
会社の株式を現金の代わりに買い取られる会社の株主に渡すのです


□株式移転

通常は複数の既存の会社が新たに親会社を設立する時の方法のひと
つです。

持株会社の設立などに使われます。この場合は、既存の複数の会社
の株主に新たに設立する親会社の株式を与えて、既存の会社の株式
を提出させます




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「自己株式と親会社の株式 その３」

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本日のテーマも「自己株式と親会社の株式」の続きです。


◆自己株式の保有と処分

取得した自己株式は、消却や処分をしてもいいし、保有し続けても
いいです。

保有し続ける場合、自己株式には議決権や配当金請求権はありませ
ん。

保有する場合のメリットは、第三者割当てや吸収合併する時に新た
に株券を発行しないで自己株式を与えることで対応できることです。


◆子会社による親会社株式の取得

子会社は親会社の株式を取得することは原則として禁止されていま
す。もし、保有している場合も速やかに処分する必要があります。





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「自己株式と親会社の株式 その２」

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本日のテーマは「自己株式と親会社の株式」の続きです。


◆市場取引・公開買付による取得

市場取引や公開買付の方法で取得する場合は、「取得の一般原則」
ではなく、それぞれのルールに従います。

特に、公開買付の場合は、厳しいルールがあります。

取得の時期・株数や対価などは取締役会で決めますが、あらかじめ
取締役会で決めるということを定款に記載しなくてはなりません。


◆特定の株主からの取得

特定の株主から取得する場合（大株主から買付ける場合などです）
は、厳しい規制があります。一部の大株主だけが得をすることがな
いようにするためです。

この場合は、株主総会の特別決議が必要です。


◆取得の財源

自己株式を取得する財源は、原則として、配当に回すことのできる
剰余金だけです。

また、財源があっても期末に赤字が出そうなときは自己株式を取得
してはいけません。もし、自己株式を取得した後に赤字決算になっ
た場合は、取締役は原則として賠償責任を負います。

これらの制限は、会社の資本を維持するためのものです。株式会社
では会社の資本の維持が非常に重要だからです。





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「自己株式と親会社の株式 その１」

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本日のテーマは「自己株式と親会社の株式」です。


◆自己株式に関する制限

自己株式というのは、自社の株式をその会社が保有することです。

以前は、自己株式を取得したり保有したりすることは禁止さていま
した。というのも、この自己株式は株価操作、インサイダー取引、
取締役の地位保全などに使われる可能性が高いからです。

また、自己株式の取得価格によっては、他の一般の株主との不平等
を引き起こす恐れもあります。

現在は、自己株式の取得、処分や保有が許されるようになりました
が、その手続、財源、買付方法、取締役の責任などに厳しい制限が
設けられています。


◆取得の一般原則

株主総会で決議します。決議する内容は株式数・対価、期間（１年
以下です）です。目的は何でもかまいません。

取得する相手を特定しない限り、株主総会の決議は普通決議で大丈
夫です。

株主総会での決議により、取締役会は決議された範囲で自己株式を
取得することができます。




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「株式の譲渡」

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本日のテーマは「株主の譲渡」です。


◆譲渡の自由と譲渡制限会社

原則として株式の譲渡は自由です。

しかし、現実には株式会社といっても僅かの人数の株主しかいない
会社でしかもそれらの株主がみんな身内の人というような株式会社
も多くあります。

そういう会社では知らない人が株主になるのを嫌います。

そういう会社は、定款に定めることにより株式の譲渡に取締役会
（取締役会のない会社では、株主総会）の承認が必要だとすること
ができます。

そういう会社を譲渡制限会社と呼びます。譲渡制限はすべての株式
にすることもできますし、一部の種類の株式にだけすることもでき
ます。

これらの譲渡制限の付いた株式は金融商品取引所へは上場できませ
ん。


◆譲渡制限の定め

途中から譲渡制限をするにはきわめて厳しい条件があります。全部
の株式について譲渡を制限する場合、株主総会で議決権を行使する
ことができる株主の頭数で２分の１以上、かつ議決権の３分の２以
上の賛成が必要です（特殊決議）。

譲渡制限に反対する株主は、会社に株式の買い取りを請求すること
ができます。


◆その他の譲渡制限

会社の設立登記前や新株発行の効力発生前でも、株式の譲渡は可能
ですが、会社に対抗することはできません。

売買の当事者間では有効でも、会社に対して買った人が株主の権利
を主張できないということです。

金融会社（銀行業を営む会社）が内国会社の議決権総数の５％超を
保有することは原則として許されません。これは、銀行による会社
の支配を排除するためです。







本日は、以上です。


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「株主の権利」

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本日のテーマは「株主の権利」です。


株主の権利は区分の仕方が２種類あります。


◆自益権と共益権

□自益権
その株主の利益だけに関係する権利のこと。例えば、配当金を受取
る権利（剰余金分配請求権）や解散後の財産を請求する権利（残余
財産分配請求権）などです。


□共益権
その権利の行使が株主全体の利益に関係する権利のこと。例えば、
議決権を行使して株主総会の議案に賛成や反対をするとその結果は
株主全体の利益に影響します。


◆単独株主権と少数株主権

□単独株主権
１株しか持たなくても行使できる権利が単独株主権。例えば、会社
の議決権は１株（単元株制度を採用している会社では、１単元株）
を持っていれば行使できるので、単独株主権です。また、配当金を
受け取る権利なども単独株主権です。


□少数株主権
少数株主権というのは、ある程度の割合の株式を持っている場合に
だけ行使できる権利。例としては、株主の提案権、帳簿閲覧権など
です。





本日は、以上です。


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