2018年10月20日

「監査役と監査役会 その2」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。


本日のテーマは「監査役と監査役会」の続きです。


◆監査役の責任

監査役が自分の任務を怠って会社に損害が発生すると、取締役と同
様に会社に損害賠償をしなくてはなりません。

株主は取締役の時と同様に、会社に損害を賠償するように訴訟をす
ることもできます。


◆監査役会

監査役全員でする会議です。

この監査役会を設置する会社では、監査役は3名以上必要です。3
名ぐらいいないと会議にならないので当然ですね。そしてその3名
の半数以上は社外監査役でなければなりません。

公開会社で大会社の場合は、監査等委員会設置会社・指名委員会等
設置会社である場合を除き、必ず監査役会が必要です。

つまり、監査役も3名以上必要です。監査役会は監査役の中から常
勤監査役を選任します。




本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



ちから試しは、
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http://www.mag2.com/m/0000217633.html

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2018年10月10日

「監査役と監査役会」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。


本日のテーマは「監査役と監査役会」です。


◆監査役の設置

取締役会や会計監査人(公認会計士がなります)を置く会社は監査
役が必要です。

指名委員会等設置会社は、監査委員会というものがありますので、
監査役は置けません。監査等委員会設置会社も同様です。

全部の株式に譲渡制限を付けている場合は、会計参与を置けば監査
役を設置せずに済みます。


◆監査役の選任と解任

監査役の選任と解任は株主総会で決議します。選任は株主総会の普
通決議ですが、解任は特別決議が必要です。

任期は原則として4年ですが、全部の株式に譲渡制限を付けた会社
は10年まで伸ばすことができます。その時は定款に書くことが必
要です。

一定の刑罰を受けた者は監査役になれません。監査役は、その会社
や子会社の取締役、会計参与、執行役、使用人を兼務することはで
きません。

◆監査役の職務権限

監査役は取締役や会計参与の職務の執行を監査する職責を負います。

通常の監査役の職務は、業務監査と会計監査です。業務監査も会計
監査も両方する監査役は取締役会に出席して必要な時には意見を述
べる義務があります。

取締役が不正な行為をすれば取締役会に報告しなければなりません。




本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



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2018年10月06日

「取締役会」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。


本日のテーマは「取締役会」です。


取締役会を設置するかしないかは、原則として自由ですが、公開会
社では、必ず取締役会を置かないといけません。

取締役会を設置した会社を「取締役会設置会社」といいます。


◆取締役会の役割

取締役会は、会社の重要な業務執行を決めます。

次の重要な業務執行は、必ず取締役会で決議する必要があります。
また、取締役会は取締役の職務を監督する責任もあります。

・重要な財産の処分や譲り受け・多額の借入・重要な人事・支店の
変更・ガバナンス体制の整備・社債の発行・募集株式の発行・新株
予約権の発行・株主総会の招集・代表取締役の選定・解職・株式の
分割・準備金の資本組み入れなど


◆取締役会の決議

取締役会の決議は頭数(人数のことです)で決まります。

その決議に特別の利害関係のある取締役は投票できません。

取締役が6名以上いる会社では、全員が集まるのが大変なので、あ
らかじめ選定した3名以上の特別取締役だけで、よく出る案件で急
いで決めないといけないものは決議することができます。

例えば、重要な財産の処分・譲り受けや多額の借入です。これらは
ぐずぐずしていると機会を逃すことがあります。


◆取締役会の議事録

取締役会の議事録は本店に10年間備え置かれます。






本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



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2018年10月03日

「取締役 その3」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。


本日のテーマも「取締役」の続きです。


◆取締役の報酬

取締役の報酬は、定款か株主総会の決議で決められます。指名委員
会等設置会社では、報酬委員会で決められます。


◆競業と利益相反取引の制限

取締役は会社の利益になるように努める義務があります。自分の利
益を優先してはなりません。

これを忠実義務といいます。

取締役が会社と同じ種類の事業をすることや競争会社の代表者にな
る場合(これらを競業といいます)には、取引の重要事項を説明し
て取締役会の承認が必要です。

取締役会のない会社では、株主総会の承認が必要です。

取締役が会社と取引をするとか取締役の債務を会社が保証するなど
は、利益相反取引と言って競業と同じく取締役会の承認が必要です。


◆取締役の責任

取締役が任務を怠って会社に損害を与えた場合は、その損害を賠償
する責任があります。この責任を免除するためには、原則として株
主全員の同意が必要です。

会社がその取締役に賠償を請求しない場合は、株主が会社に代わっ
て取締役の責任を追及する訴訟を提起できます。株主代表訴訟と呼
ばれています。





本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



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2018年09月29日

「取締役 その2」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。


本日のテーマは「取締役」の続きです。


◆取締役の任期

通常の取締役の任期は2年です。場合によって短くなることもあり
ますし、逆に、公開会社(譲渡制限のない株式を発行している会社
のことです)でない場合は、定款で10年まで伸ばすこともできま
す。

監査等委員会設置会社では監査等委員以外の取締役の任期が1年で、
指名委員会等設置会社では全取締役の任期が1年です。

剰余金の配当を株主総会に諮らずに取締役会だけで決める会社も任
期は1年です(この場合も監査等委員である取締役は別です)。


◆取締役の不適格・解任

一定の刑罰を受けた者は取締役になることができません。こういう
人を選任しても無効です。

また、任期中にこういう刑罰を受けると取締役の地位を失います。

取締役は、任期中でも株主総会の普通決議で解任されます。

取締役が退任して必要な数に足りない場合(欠員といいます)は、
新取締役が就任するまでの間、退任した取締役が職務を続けること
となります。




本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



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2018年09月26日

「取締役 その1」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。


本日のテーマは「取締役」です。


株式会社には、必ず株主総会と取締役があります。


◆取締役の人数

取締役会を置く会社は、取締役は3人以上必要です。取締役会を置
かない会社では、取締役は1名で大丈夫です。


◆取締役の選任

取締役は、株主総会の普通決議で選任されます。よく「特別決議で
選任される」という間違えた選択肢が出題されます。


◆社外取締役

その会社及びその子会社で、業務執行取締役、執行役、従業員にな
ったことがない本当の社外から来た取締役を社外取締役と呼びます。


◆取締役の任期

通常の取締役の任期は2年です。場合によって短くなることもあり
ますし、逆に、公開会社(譲渡制限のない株式を発行している会社
のことです)でない場合は、定款で10年まで伸ばすこともできま
す。

監査等委員会設置会社では監査等委員以外の取締役の任期が1年で、
指名委員会等設置会社では全取締役の任期が1年です。

剰余金の配当を株主総会に諮らずに取締役会だけで決める会社も任
期は1年です(この場合も監査等委員である取締役は別です)。








本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



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2018年09月22日

「株主総会 その3」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。


本日のテーマも「株主総会」の続きです。


◆決議の種類

決議には、普通決議、特別決議、特殊決議があります。


□普通決議

普通決議は、議決権の過半数を持つ株主が出席することがまず必要
です。これで、定足数を満たしたといいます。その出席株主の議決
権の過半数が賛成すれば成立です。

この定足数は定款で変えることができます。実際は、定足数そのも
のをなくしている会社がほとんどです。つまり、必ず株主総会が成
立するようにしているということです。


定足数の変更には制限があります。

・取締役・監査役・会計参与・会計監査人の選任決議
・取締役・会計参与・会計監査人の解任決議

この2つの決議の場合は、普通決議ですが、定足数を議決権総数の
3分の1未満に下げることができません。


□特別決議


特に重要な決議事項については、特別決議が必要です。この場合は、
議決権の過半数にあたる株式を持つ株主が出席し、その議決権の3
分の2が賛成する必要があります。

この場合の定足数は、定款で定めても3分の1までしか下げられま
せん。

主な特別決議の必要な議案
・株式併合・監査役の解任・資本金の減少・定款変更・合併・会社
分割・株式交換


□特殊決議

特別決議よりもさらに重要な決議が必要な議案に対してなされます。




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2018年09月19日

「株主総会 その2」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。


本日のテーマは「株主総会」の続きです。


◆株主提案権

提案権を行使することで、会社が開く総会に議案を追加させること
もできます。

取締役会設置会社で公開会社の場合、議決権総数の1%以上又は3
00個(単元株制度を採用している会社は300単元)以上の議決
権を引き続き6か月以上持つ株主が行使できます。


◆議決権

株主総会での賛成、反対を決めるのは出席した株主の人数ではあり
ません。

株主が投下した資本の額に比例して議決権を持ちます。その議決権
の数で議題に対する賛成や反対を決めます。

議決権は「1株=1議決権の原則」がありますが、単元株制度を取
る会社では、「1単元=1議決権」となります。

議決権の行使には、株主本人が株主総会に出席しなくても代理人に
議決権を行使させてもかまいません。

自己株式には、議決権がありません。


◆書面投票

総会に出席しない株主は、招集通知と同時に送られてくる議決権行
使書面(書面投票用紙)を会社に送ることで決議に参加できます。

議決権行使書面(書面投票用紙)を電子メールやインターネットの
サイトで提供することも可能です。


◆議案の事前提示

招集通知に議案を書くことが義務付けられています。招集通知に書
かなかった議案は株主総会で決議することはできません。




本日は、以上です。


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少しずつ、頑張りましょう。



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2018年09月15日

「株主総会 その1」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。


本日のテーマは「株主総会」です。


株式会社には、いろいろな機関があります。

株式会社の機関というのは、株主総会や取締役会等の株式会社の運
営を支える役割を持った組織のようなものです。それらからまず株
主総会を勉強します。


◆株主総会とは

株主の意見を決めるのが株主総会です。

取締役会を置かない会社ではすべてを株主総会で決めます。取締役
会を置くか置かないかは会社の自由です。

取締役会を置く会社では、通常の会社経営に関する事項は取締役会
の決定に委ねて会社の重要な問題だけを株主総会で決めます。

株主総会は株主全員が書面や電子メールなどで同意をすると総会を
開かずにその事項は総会で可決したことになります。


◆召集

株主総会は、決算期ごとに必ず1回開きその期の経営成績を確認す
る定時総会と必要に応じて開く臨時総会があります。

どちらの場合も、総会の2週間前までに代表取締役が招集通知とい
う招待状を株主に送ります。

その招集通知には、総会の開催時期、場所、議題を載せます。

公開会社以外では、1週間前に出せば大丈夫です。さらに定款に記
載すればもっと短縮することもできます。

招集通知は、株主が承知すれば電子メールでも大丈夫です。

議決権の3%以上を持っている株主は、取締役に株主総会を開くよ
うに請求し、拒否されると裁判所の許可をもらって自分で招集する
こともできます。

公開会社では3%以上の株式を引き続き6カ月以上持っている必要
があります。





本日は、以上です。


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2018年09月12日

「株券と株主名簿」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。


本日のテーマは「株券と株主名簿」です。


会社法では株券のない会社を原則とし、株券を発行する会社は定款
に定めなくてはならないことにしました。

現在では、株券を発行する会社を株券発行会社と呼ぶことにしてい
ます。


◆株券の記載

株券には会社の商号、株式数などを記載し、代表取締役(指名委員
会等設置会社では、代表執行役)が署名又は記名押印します。


◆名義書換

株式は売買などで取得しただけでは株主としての権利を主張できま
せん。株主名簿に名義書換がされる必要があります。


◆株主名簿と基準日

会社は、株主総会の招集通知、剰余金の配当、新株割当通知などを
株主名簿に記載された株主宛に送ります。

配当を受取るなどの権利を行使できる株主を決定するために、一定
の日を基準日とします。その基準日に株主名簿に記載されている株
主だけが権利を行使できます。

基準日と権利行使日の間は3か月以内でなければなりません。


◆株券電子化

平成21年(2009年)1月からは、「社債、株式等の振替に関
する法律」で、上場会社の株券等はすべて、ペーパーレス化してな
くしてしまうことになりました。

その場合の株式は振替株式と呼ばれます。

この制度で株式を譲渡する場合、売り方の投資家が口座を開設して
いる金融商品取引業者の口座から売る分の株数を減らし、買い方の
投資家が口座を開設している金融商品取引業者の口座に買った分の
株数を増やします。

買い方の投資家の口座に増加の記録がされた時点で、株式譲渡の効
力が発生します。


◆特別口座

株券電子化の前から証券保管振替機構(ほふり)に預託していた株
券は、自動的に電子化されましたが、タンスにしまっていた株券な
どは発行会社が開設する特別口座に入ります。

特別口座のままでも配当等は受取れますが、譲渡することができま
せん。

特別口座に入った株式を譲渡する場合は、金融商品取引業者に自分
名義の口座を開設して株式を移行してからになります。




本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



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