2022年09月28日

「社債の発行 その1」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。

本日は「社債の発行」です。


◆社債とは

社債は、株式と並ぶ株式会社の資金を調達する手段のひとつです。
国が発行する国債と同じ債券の一種です。


◆社債と株式の違い

会社側から見ると社債は期限が来れば返済しなくてはなりません。
社債で集めた資金は会社にとって債務(借金)です。株式は返済の
必要がありません。

社債を買った人(社債権者)はお金を返してもらう権利があります。

社債権者は株主のように会社の経営に口出しすることはできません
が、会社が破たんしても残った財産から返済を受けることができま
す。

社債権者はあらかじめ決まった利息をもらうこともできます。株主
は、会社に剰余金(分配可能額)がある時しか配当はもらえません。

株主は、会社が破たんした場合は、一般の債権者や社債権者が受取
った後に残っていれば残った財産をもらうことができるだけです。


◆社債の発行

社債の発行は、株主総会ではなく取締役会の決議で決めることがで
きます。取締役会を設置しない小さな会社では取締役が決めます。

発行に当たって不特定多数の人に募集するなど金融商品取引法の募
集に該当する場合は、内閣総理大臣への届出(事前に発行登録する
こともできます)が必要です。


◆社債権者の保護

社債の発行に際しては、社債管理者を定める必要があります。

社債管理者には、会社に対して社債権者の権利を守るための権限が
与えられています。社債管理者は、自由に辞退したり、会社が解任
したりできないようになっています。


◆社債の譲渡

社債券を発行すると定めてある社債は、社債券を渡さないと譲渡の
効力が生じません。買う人は社債券を必ずもらう必要があります。

社債券の発行されない場合は、会社の社債原簿に買主の名前を書い
てもらわないと譲渡自体を、発行会社や第三者に主張できません。






本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



ちから試しは、
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https://www.mag2.com/m/0000217633.html

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2022年09月24日

「新株予約権」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。

本日は「新株予約権」です。


◆新株予約権とは

新株予約権というのは、その権利を持っている人がその会社に対し
て請求すればその会社の株式の交付を受けることができるというも
のです。

会社は新株予約権の行使があると手持ちの自己株式を渡すか、もし
自己株式を持っていない場合は新株を発行します。

通常、新株予約権自体の代金はその株式の交付を受ける時に支払う
お金よりも相当少なくて済みます。あるいは無償もあります。

新株予約権は、オプション取引の「コール・オプション」を買った
時と同じ効果があります。つまり、新株予約権は「コール・オプシ
ョン」だということです。


◆新株予約権の発行

新株予約権は、取締役会の決議で発行できます。特に株主以外の者
に特に有利な条件で発行する場合は株主総会の特別決議が必要です。


◆新株予約権の譲渡

新株予約権の譲渡は、証券が発行されているものは、証券を交付し
なければ効果が生じません。


◆新株予約権の行使

新株予約権には、行使期間があります。その期間内であればいつで
も行使できます。

権利を行使して所定の金額を払い込みますが、権利を行使した時点
で株主になります。






本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



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2022年09月21日

「新株発行 その2」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。

本日は「新株発行」の続きです。


◆新株発行の手続き

どの方法で、どのような株式を何株、いつ、いくらで発行するか、
払込金額のうち資本金に組入れる割合などは、取締役会の決議で決
めます。

決めたら、払込期日の2週間前までに既存株主に通知または公告し
ないといけません。


◆新株発行の効力の発生

新株発行の手続きの中で、どの時点で新株引受の効力が発生する
(これを「新株を引受けた」といいます)か、ということを確認し
ます。


□株主割当

割当を受けた株主が申込期限までに申込すれば、それで効力が発生
します。


□株主割当以外の方法(公募や第三者割当)

新株を買いたい人の申込を受けて、会社が割当をして初めて、効力
が発生します。


新株を引受けた者は、払込日に、払込取扱銀行に払込金額を振込み
ます。


◆違法な発行

新株発行の手続きに重大な違法があった場合の無効は、発行の日か
ら6カ月(全部の株式に譲渡制限のある会社では1年)以内に株主・
取締役・監査役・執行役が訴える方法でしか主張できません。






本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



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2022年09月17日

「新株発行 その1」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。

本日は「新株発行」からです。


新株発行の手続き等

◆授権資本制度

会社を設立するときには、定款に定めた発行可能株式総数の4分の1
以上を発行すればいいので、残りの株式は会社の都合で発行するこ
とができます。

残りの株式の発行は取締役会の決議でいつでもOKです。

このように全体の発行可能株式数の残りの発行を取締役会に委ねる
仕組みを授権資本制度といいます。

発行可能株式数が少なくなると定款を変更して増やすこともできま
す。ただし、この場合は定款の変更ですので株主総会の決議が必要
です。

増やせるのは、発行済株式数の4倍までです。

全部の株式に譲渡制限をつける会社は、設立時の発行が4分の1未満
でよく、発行可能株式数も定款変更で発行済株式数の4倍超にするこ
とができます。


◆募集株式の発行等

どういう人に株式を買ってもらうか(割当てるといいます)で次の
種類があります。


□株主割当て

現在の株主に、持株数に比例して新株を割り当てる方法です。通常
は、時価よりも少し安い価格で割り当てられるケースが多いので株
主には喜ばれます。


□公募

一般の人に新株を買ってもらう方法です。この場合は、会社の実力
に見合った値段(時価)で買ってもらいます。


□第三者割当て

特定のスポンサーに株式を買ってもらうことです。苦境に陥った会
社がよく行います。価格が時価より著しく低い場合は、株主総会の
特別決議が必要です。







本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



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2022年09月14日

「資本金の減少(減資)と企業グループの会計」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。

本日は「資本金の減少(減資)」と「企業グループの会計」です。


◆資本金の減少(減資)

資本金は、会社の一番基本となる資産です。そこで、資本金を減ら
すには原則として、株主総会の特別決議が必要です。

ただ、資本金の減少でも、既に会社が苦境に陥っていて実質的には
貸借対照表の内訳を変更するだけの場合(欠損を埋めるために資本
金を減少する場合)もあります。

その場合には、株主総会の特別決議ではなく、定時株主総会の普通
決議で大丈夫です。


◆違法な資本金の減少

違法に資本金の減少が行われた場合、株主・取締役・監査役・執行
役、資本金の額の減少について承認をしなかった債権者が、その減
少の無効の訴えを起こすことができます。しかし、6か月以内にす
る必要があります。


◆企業グループの会計

企業が単独で事業を行っている場合と複数の企業がグループとして
事業を行っている場合があります。

グループとして事業を行っている場合は、個別の企業としての会計
とグループとしての会計が行われます。

グループとしての会計では親会社と子会社との間で会計上の調整を
行います。




本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



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2022年09月10日

「剰余金の配当」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。

本日は「剰余金の配当」です。


◆配当の財源

配当は剰余金がある時しか実施できません。具体的には、次のよう
に計算して配当できる額を決めます。

1.貸借対照表の資産の額から負債の額を引いて純資産額を出す

2.純資産額から資本金の額と法定準備金その他法令で定める額を
  引くこれで残った金額が分配可能額です。

もし、分配可能額がないのに配当するとその配当は無効です。会社
債権者は、配当をもらった株主に配当を会社に返すように要求でき
ます。

その配当を行った取締役も違法配当額を会社に弁済する責任を負い
ます。


◆配当の決定

剰余金の配当は株式総会で毎回決議します。

しかし、会計監査人と監査役会を設置している会社で、取締役の任
期を1年にしている場合は、定款に取締役会で配当を決定できると
書けば、取締役会の決議だけで配当を決めることができます。

配当を現金ではなく物ですることもできます。これを現物配当とい
います。その会社の製品等を現金の代わりに配当することです。

現物配当をするには、株主総会の特別決議が必要です。


◆中間配当・四半期配当

配当は年に1回ではなく、年に何回配当してもかまいません。

配当の決定は、定時株主総会ではなく臨時株主総会で決議すること
ができるし、場合によっては取締役会で決議することもできるので、
年に何回でも配当することができます。

取締役会設置会社は、定款に定めておくことで、1事業年度の途中
で1回、中間配当を取締役会の決議で行うことができます。

ただし、途中で配当する場合、期末に欠損になる恐れがないことが
必要です。もし、期末に赤字になると取締役が責任を問われます。







本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



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2022年09月07日

「準備金」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。

本日は「準備金」です。


◆準備金の役割

準備金は資産が資本金を下回るのを防ぐクッションのような役割を
持っています。


◆法定準備金

法定準備金は、法律で積み立てることが強制されているもので、利
益準備金と資本準備金があります。


□利益準備金

配当などを剰余金から支払うたびに、その配当金などの金額の10分
の1以上を積立てなければなりません。

最終的には、資本準備金と利益準備金の額が合計して資本金の4分の
1に達するまで積立を続けます。


□資本準備金

株式の払込金額のうち資本金に組入れなかった分や合併・会社分割
・株式交換・株式移転の差益金はすべて資本準備金に入れます。

資本準備金には積立の限度はありません。








本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



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2022年09月03日

「会社の計算書類」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。

本日は「会社の計算書類」です。


◆会社の計算書類とは

計算書類というのは、貸借対照表や損益計算書などのことです。会
社の財務状況や経営成績を示した書類のことです。


◆作成と承認

株式会社が決算期に作成する計算書類は、次のとおりです。

・貸借対照表

・損益計算書

・事業報告書

・株主資本等変動計算書

・個別注記表

・付属明細書

これらの書類は、その会社が備える監査機関(会計監査人などです)
の監査を受けます。

監査の後に、取締役会の承認が必要です。

計算書類は、定時株主総会で、株主の承認を受けなくてはなりませ
ん。

その会社が取締役会設置会社で会計監査人とその他の監査機関の監
査報告がすべての計算書類を適法と認めた場合は、簡単に内容を報
告するだけで済みます。


◆開示(ディスクロージャー)

定時株主総会の2週間前(取締役会を設置していない会社は1週間前)
から、本店(5年)・支店(3年)で計算書類・事業報告と付属明細
書や監査報告を置いて、株主と会社債権者及び親会社株主に閲覧さ
せます。

定時株主総会が終わった後には、貸借対照表(大会社は損益計算書
も)を公告します。


◆閲覧権と検査役の選任

議決権総数または発行済株式総数の3%以上を持つ「少数株主」は会
社の帳簿書類を閲覧する権利があります。

議決権総数または発行済株式総数の3%以上を持つ「少数株主」は、
裁判所に申し立てて、会社・その子会社の状況を調査するための検
査役を選任してもらうことが出ます。




本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



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2022年08月31日

「監査等委員会設置会社」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。

本日は「監査等委員会設置会社」です。

前回の「指名委員会等設置会社」と似ていますが、新しくできた別
の制度です。


◆監査等委員会設置会社とは

監査等委員会設置会社は、2014(平成26)年の会社法改正でできた
制度です。

監査等委員会を設置している会社なので、「監査等委員会設置会社」
といいます。

前回勉強した「指名委員会等設置会社」と「監査役会設置会社」の
中間的な形態です。


◆監査等委員会

監査等委員会が監査の職務をするので、監査役は置きません。監査
等委員会は、過半数が社外取締役ですが、役割の違いから他の取締
役とは区別して選任されます。

任期も他の取締役とは違い2年です。

監査等委員会は、他の取締役の選任・解任・辞任や報酬について意
見を述べることができるなど指名委員会・報酬委員会の役割の一部
をカバーするといえます。






本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



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2022年08月27日

「指名委員会等設置会社」

みなさん、こんにちは。ファイナンシャルプランナーの森本です。

本日は「指名委員会等設置会社」です。

指名委員会など3つの委員会を設置している会社なので、「指名委
員会等設置会社」といいます。


◆取締役と執行役

指名委員会等設置会社で実際の業務をする重役は、取締役ではなく、
執行役です。執行役は取締役会で選任されます。

取締役は、経営方針の策定や役員人事などの会社経営の根幹部分の
決定を担当します。通常業務は執行役に任せて重要なことに専念で
きます。

執行役を兼ねない取締役は、業務執行に関与できません。

執行役が複数いる場合は中の1名を代表執行役として定めます。定め
るのは取締役会です。1人しか執行役がいない場合は、その1名が代
表執行役です。

取締役も執行役も任期は1年です。


◆3つの委員会

□監査委員会

取締役や執行役の職務執行を監査します

会計監査人の選任・解任・不再任の議案を決めます

この委員会があるので、指名委員会等設置会社には、監査役を置く
ことがきません。


□指名委員会

株主総会に出す取締役の選任・解任の議案をまとめます


□報酬委員会

取締役、執行役の報酬を個人別に決めます

どの委員会も取締役会が選ぶ3名以上の取締役がメンバーになりま
す。その過半数は社外取締役でなければなりません。

また、監査委員会のメンバーは、執行役・業務執行取締役・使用
人を兼務できません。これには子会社も含まれます。






本日は、以上です。


少しずつ、こつこつ覚えていくことが大事です。
少しずつ、頑張りましょう。



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