【不貞慰謝料請求が専門】行政書士中田ただあき事務所のブログ

大阪の豊中市で行政書士をしています。 不貞慰謝料請求等の業務が専門ですが、相続手続き、各種許可申請等いろいろ解説していきます。

新会社法

電子定款認証手続で経費節減

会社設立時には定款の認証を公証役場で受けなければなりません。通常認証を受けるための費用は印紙代・認証手数料合わせて9万円の費用がかかります。

これを電子定款で手続すると5万円の手数料で済みます。

電子定款を作成するのに必要な費用が10万円弱かかりますので、電子定款での手続を考えておられる方は、行政書士に依頼するのがベストです。

当事務所では電子定款の認証手続代行費用は2万円ですので、認証手続だけをご依頼いただければ会社設立費用を2万円節約することができます。

詳しいお問い合わせは 街角よろず相談所へ。

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定款の見直し

会社法及び整備法が平成18年5月1日に施行され、会社を規律する法律の体系が大きく変わりました。このため、根本原則を定める定款についての見直しが重要となります。

新しい会社法では、所定の手続を踏んで定款に定めれば選択できる制度等の選択肢を増やすことができます。取締役会の設置が任意になったことなどがその代表例です。

ですから、今一度会社の定款を見直し、実態に即した定款を作り直してはいかがでしょうか。

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有限会社から株式会社への移行

新会社法施行後も、既存の有限会社はそのままの商号で存続することができますが、いつでも株式会社に移行することもできます。

特例有限会社から通常の株式会社に移行するには次の手続が必要になります。

‐号を「株式会社」の文字を用いたものに変更する旨の定款変更の株主総会決議

特例有限会社についての解散の登記、および商号変更後の株式会社についての設立の登記

となります。つまり商号の変更と登記だけで簡単にできる。ということになります。

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いつでも配当がもらえる。

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これまで、利益の配当の回数は、通常の配当と中間配当の年2回に限られていましたが、分配可能額の範囲内で配当を行なう限り、その回数に制限を設ける合理的理由がないと指摘されていました。

新会社法では、利益の配当について、株主総会の決議によりいつでも行なえることになります。また、配当や自己株式の有償取得等、会社財産が株主に払い戻される行為が「余剰金の分配」として整理され、統一の財源規制の下に置かれます。

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相続人に株を渡したくない。

これまで、株式を譲渡制限株式とした場合でも、相続や合併等の事由による株式の移転は制限できなかったため、会社にとって好ましくない者に株式が分散することを阻止できませんでした。

新会社法では、定款で定めることにより、会社が相続等で移転した譲渡制限株式について売渡請求を行なうことが可能になったため、会社の経営を安定させることができるようにます。

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譲渡制限株式の制度とは?

これまで、会社が複数の種類の株式を発行している場合に、一部の種類の株式にのみ譲渡制限をつけることはできませんでした。

新会社法では、一部の種類の株式についても譲渡を制限できるようになるなど、譲渡制限株式制度がより柔軟に使いやすくなります。

譲渡制限株式とは、その株式を譲渡しようとする場合には会社の承認を必要とすることを定款で定めた株式のことです。譲渡を承認する機関は、原則として、取締役会を設置しない株式会社では株主総会が、取締役会を設置する株式会社では取締役会が務めることになります。

これにより、議決権のある株式にのみ譲渡制限を行い、議決権制限株式には譲渡制限を行わないなどの制度設計も可能になりました。

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役員の責任の制限

取締役の会社役員が会社に損害を与えた場合、損害賠償等の責任が生じますが次のような場合には責任を制限することができます。

’綵責任の全部免除

 総株主の同意がある場合、原則として会社に対する賠償責任は免除されます。

賠償責任額の制限

 法令・定款に違反した役員が善意で重過失がない場合、株主総会の特別決議(総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、かつその議決権の3分の2以上の賛成)により、賠償責任を報酬額に応じて制限することができます。

 第三者に対しての責任については、このような責任の免除、制限はありませんのでご注意ください。

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取締役の責任が軽くなる。

取締役などの会社役員が会社や第三者に損害を与えた場合は、損害賠償等の責任を負うことになります。

新会社法では、取締役の会社に対する責任が原則「過失」(不注意ミス)があった場合の責任になります。これまでは無過失責任で責任を負う場合もありました。

また、一定の条件を満たす場合には、株主総会の決議によって役員の損害賠償額を制限することもできます。

詳しくは明日。

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取締りの任期が長くなります。

これまで株式会社の取締役の任期は2年、監査役は4年とされていましたが、役員の改選を定期的に行なう必要性が低い株式会社においては、役員の再任に伴う登記に関するコストが負担になっていると指摘されていました。

新会社法では、株式譲渡制限会社において、取締役・監査役の任期を定款の定めにより最大10年まで延長することができるようになります。

ですから、現在取締役などの役員が固定している会社に関しては、定款の変更をすることで、今後のコストを削減することができます。

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取締役は1人でもOK

これまで、株式会社は有限会社に比べて一律に厳格な期間設計の定めがなされていました。例えば、株式会社には取締役会および監査役の設置義務、取締役3人以上の設置義務などの厳格な定めがあり、柔軟な期間設計は困難となっていました。

新会社法では、株式譲渡制限会社については、最低限の期間設計のみを規定し、その他は企業の発展段階に応じて様々な機関設計の選択ができるようになっています。

ヽ主総会:必ず設置

⊆萃役:最低1人でOK。これまでは3人以上必要だった。

取締役会:どちらでもよい(株式譲渡制限会社の場合)

ご萄彩髻Г匹舛蕕任發茲

ゴ萄彩魏顱大会社では必ず設置しなければならない。取締役会を設置しない場合には、設置できない。

Σ餬彜萄鎖諭大会社では必ず設置。それ以外では任意。

Р餬彁架拭Я瓦討粒式会社で任意設置。

※大会社とは資本金が5億以上または負債総額が200億円以上の株式会社をいいます。

ですから、最もシンプルな期間設計では取締役1人だけで株式会社ができちゃうというわけです。名目だけの取締役に対する報酬コストを軽減することができます。

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新会社法【設立時のポイント】

新会社法による、設立時のポイントはなんといっても「最低資本金制度の廃止」でしょう。資本金1円で株式会社を設立することができますから、誰でも簡単に社長になれます。

そのため、従来、必要とされていた資本金の払込証明が不要とされますので、資金を何週間も銀行に預けておくのではなく、すぐにつかえるようになります。

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新会社法がスタート

いよいよ新「会社法」が来月から施行されます。現行の商法、有限会社法が改正・廃止され、会社法に一本化されることにより、全ての会社は会社法に従って運営していくことになります。

それでは、新「会社法」を知らなければ困ることがあるのでしょうか?

1、組織の簡素化
 会社に対する規制が大幅に緩和されますので、新「会社法」を知らないことにより、やらなくてもいいことを従来どおりお金をかけてやり続けることになりかねません。

2、規制の緩和
 今まで認められていなかったことができるようになります(自社株取得など)。

3、法令違反
 新「会社法」を知っておかないと法令違反を犯してしまうことがあります。

これからは個人事業主も簡単に株式会社を起こすことができます。社長という肩書きがこれからはあんまり意味を持たなくなる時代がくるかもしれませんね。

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利益処分計算書がなくなる

株式会社が作成すべき決算書には、貸借対照表、損益計算書、営業報告書、利益処分案(又は、損益処理案)、およびその付属明細書があります。このうち、利益処分案はなくなり、新たに「株主持分変動計算書」の作成が必要となります。
 
これは、剰余金の分配がいつでもできるようになることに対応したものです。
 
また、現在、役員賞与の支給は利益処分で行なうことが一般的です(委員会等設置会社を除く)が、この役員賞与を含めた取締役等に対して与える財産上の利益は、会計処理のあり方にかかわらず、すべて株主総会の決議で決めることとされます。
 
☆資本金・準備金の減少可能額
 
 最低資本金規制が撤廃されることに伴い、資本金や準備金についても、その減少可能額の制限がなくなります。資本金を減少させるときには、原則として株主総会の特別決議が必要ですが、定時株主総会における決議であり、かつ、資本金の減少後もなお分配可能な剰余金が生じないときには、決議要件が緩和され普通決議でよいことになります。
 
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剰余金の分配

現行制度における利益の配当、中間配当、資本及び準備金の減少に伴う払戻し及び自己株式の有償取得は、まとめて「剰余金の分配」として整理されます。
 
株式会社は、いつでも株主総会の決議をもって剰余金の分配を行なうことができるようになります。
 
現行では、「剰余金の分配」についてはバラバラに規定されていますが、新法では、統一的に財源規制がかけられる予定です。ただし、純資産額が300万円未満の場合には、株主に分配を行なうことができません。
 
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相続又は合併の場合は

株式譲渡制限会社が、相続または合併により株式を取得した者から株式をを取得する場合には、公開買い付けに類似した方法をとらずに、会社が自己株式として取得することができるようになります。ただし、株主総会の特別決議が必要です。
 
今回の改正では・・・
 
・従来は、定時の株主総会において承認を得ることでしか取得できなかった自己株式を、臨時の株主総会の承認をもって取得できることとなり、タイムロスが軽減する。
 
・株式の移転が会社承認事項とできるため、非承継者株式を会社が買取れることとなり、株式の分散を抑制できる。
 
・事業承継者以外の者へ相続される株式について、無議決権化することにより、円滑な事業承継・事業継続が促進されます。
 
というメリットがあります。
 
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公開買い付けに類似した方法も・・・

未公開会社においても機動的に自己株式を取得できる方法として、新たな制度が設けられます。
 
これは、いわば公開買い付けに類似した方法といえます。その手順は、次のとおりです。
 
 
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自己株式の取得

未公開会社が自己株式を取得するには、株式を売却する相手から直接取得することになります(これを、「相対取引」という)。現行では、会社が相対取引により自己株式を取得するには、定時株主総会の承認が必要とされています。
 
 
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会計参与の選任等

会計参与は、株主総会で選任します。
 
会計参与になることができるのは、公認会計士(監査法人を含む)または税理士(税理士法人を含む)に限られています。
 
また会計参与は、会社またはその子会社の取締役、執行役、監査役、会計監査人または支配人その他の使用人を兼ねることができません。
 
現行では、子会社(資本金1億円以下の会社)は会計監査人を設置することが認められていませんが、新法では、この規制がなくなり、大会社以外の会社でも、定款の定めにより、会計監査人を設置することができるようになります。
 
決算書の適正性をより向上させる方法として、会計参与や会計監査人の設置という選択肢が広がることになります。
 
 
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会計参与・会計監査

新会社法では会社の機関として、新たに「会計参与(仮称)」が設けられています。会計参与は、取締役、執行役と共同して計算書類を作成することを職務とするものです。
 
定款で会計参与を設置する旨を定めることにより、会計参与を置くことが可能となります。
 
 
 
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株式譲渡制限会社に該当する場合

株式譲渡制限会社に該当する場合には、会社の機関をかなりシンプルにすることも可能になります。

まず、株主総会、取締役は必ず必要であることに変わりありませんが、取締役会の設置は任意となります。

取締役会を設置する場合には、監査役または三委員会等や会計参与(但し、大会社以外の会社のみ)を設置する必要があります。


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株式譲渡制限会社とは?

全ての種類の株式について、その株式を譲渡する場合、株主総会(取締役会を設置する会社では取締役会)の承認を要することが約款で定められている会社のことを「株式譲渡制限会社」といいます。

株式譲渡制限会社であるか否かによって会社に設置する機関(株主総会、取締役、取締役会、取締役会、監査役など)の構成が変わってくることになります。

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¥お金が¥なくても社長になれる?

現行制度においては、会社の資本金について、株式会社1000万円・有限会社300万円と下限額が定められています。また、「中小企業調整支援法」(いわゆる確認会社)に基づいて会社を設立する場合には、上記の最低資本金制度の適用を受けないことになっていますが、設立後5年以内に、最低資本金を満たす必要があります。

しかし、廃業率が開業率を上回る状況や、少額資産で営業を行なうことができる業種が増えてきたことを考慮し、円滑に創業できる環境作りが必要となってきました。




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有限会社は設立できなくなる?

 出資者が出資額の範囲内で責任を負うといった点では、株式会社・有限会社は共通であるにもかかわらず、有限会社は信用力が劣るなどの認識から、実態では有限会社との大差のない株式会社が増えてきています。

 このため、株式会社となるための各種規制(取締役員数など)が形骸化してきているというのが現状です。
 このような現状を背景に、現行の株式会社と有限会社は、新しい会社法制に統合される予定です。その結果、新法施行後は、有限会社を新規に設立することができなくなります。



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新会社法について「基本方針」

現在、会社にかかる規定について改正作業が進められています。これは「会社法制の現代化」と呼ばれています。これまでも度重なる各種の改正が行なわれてきましたが、会社法制全体の体系立てられた改正は検討されてきませんでした。

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