June 04, 2016

起業する際に準備すること①-会社設立-


前回の記事 起業する前に準備しておくことに続いて起業する(会社設立する)タイミングで準備すること。


会社設立のタイミング
会社を設立するには定款認証(4万円ほど)と登記費用(15万ほど)+会社印鑑作成で20万円ほどかかる。また登録免許税を毎年7万円は払わないといけないため、会社を作っておいておくだけでもお金がかかってしまう。そのため、いつ会社を作るかどうか悩むと思う。

理想としては

①プロトタイプの作成がある程度できている。(すごくプリミティブな段階で良いし、難しいものに関しては作り上げられるかどうかがわかれば良い)
②お客さんがつくかどうかだいたい判断ができている。
③資金がつくかどうかだいたい判断ができている。

の状態で立ち上げることが望ましい。
もちろん大企業向けのビジネスでそもそも法人がないと信用の問題から話するのも厳しいという場合には先走る必要があるかもしれない。


なぜ法人にしないとならないか、と問われれば、

一つは覚悟を対外的に示すこと。
ある程度の自分のお金を会社に入れることで本気でやろうとしていることを証明すること。また、定款等で業務内容をうたい、実際に登記手続きまでをやることで本気でその事業をやろうとしていると示すこと。この程度すらできていないのであれば、周りの人があなたの話を本気で聞くだろうか?(いや、ない。)


二つは所有権を分割できること。
会社は一人で所有するわけでなく、株式という概念を使うことで所有者(株主)を分けることができる。これによって株式を使った資金調達を行うことができるし、設立当初はそんなに現金がない起業も(やすい株価で買ってもらったりストックオプションを付与する代わりに)株を渡す代わりに手伝ってもらうことが可能になる。


三つは従業員が労働基準法で守られることにより仲間になってもらいやすくなること。
取締役は経営責任があり、株主からの訴訟を受ける可能性もあるし、雇用保険等も入ることができないが、従業員という立場であれば守られた立場で関わることができる。守られた立場で働きたいという人が普通は大多数だと思うのでこれも大切なこと。

以上かと思う。


定款の作成
法人設立のためには定款を作る必要があるが、それには以下のことを決めておく必要がある。


a.株式の持分比率
一般的には社長が70%以上でできるだけ多くの株を持つことにする方が資金は集まりやすい。
誰の会社なのかを明確にする意味でもこれは重要だと思う。
アメリカでは創業者が均等に持つケースも存在する。例えばGoogle等。
ただ、facebookやtwitterみたいに株式絡みでものすごくゴタゴタするケースも多数あるのでその覚悟をしておくとともに創業者間契約で誰かが抜けた場合の取り決めをしっかりしとかないと根本から倒れる可能性がある。テンプレはこちら


b.一株単価を決めること
外部からのequityでの資金調達を前提とする場合、時価総額は事業の進捗に応じて上がっていく。将来ストックオプションを出す場合、また出資を受ける場合でも細かく株数を設定できた方がいいため、設立時から株価は1円としておく方が良いと思う。大きい金額で設定した場合将来株式分割は不可避であるため、そうしておくと将来の手間を削減できる。

発行株数は資本金と同じ。発行可能株数はどれだけdilutionを将来見込むかにもよるけれど発行株数の4倍程度見込んでおけば普通のビジネスであれば問題ないと考える。フルに使った場合創業メンバーの持分が25%になる計算だ。それを下回る可能性があるのであれば10倍くらいに設定しておこう。


c.会社の機関設計をすること
当初は取締役会非設置会社で良い。取締役会を置くと議事録の作成、保管等本業に関係のない業務が増えてしまい、事業の足を引っ張る可能性がある。取締役は3名必要だし監査役も必要になり、最初から巻き込む人数が増えてしまう。取締役会を設置するのは、外部投資家から取締役の派遣を求められた時、もしくは上場準備に入った段階での内部統制強化の一環で良い。


d.会社の所在地を決めること
実はこれも結構重要でとりあえず自宅等で作ることも可能だが、後で書く銀行口座の開設の時に会社としての実体がないと口座を開けないため、専用のオフィスを借りることが必要だと思う。シェアオフィスでもいいのではとおそらく思う。そのオフィスがある区で定款の住所設定をしておくこと。



会社設立手続きが終わった後には以下のようなことをする必要があるのでそれも見越して準備しておく。


事業開始の届け出
国税務所
青色申告の申請書と源泉所得税及び復興特別所得税の納付期限と納期の延長の申請は忘れずに出しておこう。

地方税務所
年金事務所(医療保険、厚生年金)
労働基準監督署(労災保険)
ハローワーク(雇用保険)

一つ一つ申請していく書類を提出していく必要があったが、最近は役所 もAPIを公開し始めてきたので、もしかしたらsmartHR等で電子申請が可能かもしれない。社会保険料(医療保険/年金、労災/雇用保険)はそれぞれ口座からの引き落としもできるので手間を削減するために口座開設後引き落としの対応をしておこう。

一応役所が用意している電子申請のシステムもあるのだが電子承認のために特別な機器が必要になるなどで税理士等の頻繁に登録や申請を行う士業の人以外は使いづらい。役所関係の事務が企業の足を引っ張ってるのは明白なので改善が望まれる。


銀行口座開設
実は会社を作るのは簡単だが銀行口座を開設するのが難しい。個人と同じ感覚ではダメだ。なぜかというと法人口座は詐欺に利用されたり闇で売買できたりする。そのために銀行は口座開設にシビアだ。支店もオフィスから一番近いところでないと受け付けてもらえない。

幾つかクリアしなければならないポイントがあり、
・オフィスが実在していること
・事業内容を銀行に説明し理解してもらうこと。定款に書かれた業務内容がその内容と一致していること。
・ホームページが用意されていること。
・登記がなされていることを証明できるもの
・株主名簿(反社の人間や銀行のブラックリストに載っている人間がいると開設できない)

体験談もweb上に豊富にあるので読んでおいた方がいい。メガは特に厳しい。例えばこれとかこれとかこれ。↑ に書いた社会保険料の引き落としなんかの公的なものはネットバンクでは対応不可能なのでできればメガバンク、無理そうなら地方銀行、信用金庫で口座を開こう。

経理はクラウドMFfreee等で入出金履歴を自動で取得するソフトを入れるのが普通かと思うので、オンラインバンキングの申請も忘れずに行っておくこと。そうしないと無駄な経費が増える。



加えて創業段階しかできない資金調達があるのでそれも書こうと思ったがちょっと長くなってきたので次の記事に回します。

 

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oodoo at 20:20│Comments(0)TrackBack(0)│x│起業 

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