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企業法務に関する日々の話題、法曹界、法律関連の書評、法務系メディアなどなど  Since 2010

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「中小企業買収の法務ー事業承継型M&A/ベンチャー企業M&A」見どころ

10月31日追記: ずっと品薄状態でしたが、現在4刷となり、だいぶ皆様のお手元に届くようになってきたのではないかと思います。アップデイトが遅くなりましたが、本書に関するその後の動きについてご紹介します。
9月17日追記:おかげさまで発売わずか1週間(9/12)で重版が決まりました。嬉しい感想も頂戴しました(いただいた感想は17日以降も追加)。↓
はっしーさん
岡崎教行先生
しょぼんぬさん
dtkさん
伊藤雅浩先生
msutさん
采木俊憲先生
大川治先生
Twitter上のコメントまとめ

9月8日追記:おかげさまで拙著「中小企業買収の法務ー事業承継型M&A/ベンチャー企業M&A」は、現時点でAmazonのM&Aカテゴリーベストセラー1位、裁判所地下にある至誠堂書店の「売れてます」ランクインしました。リリース早々、色々な動きが出てきました。問題意識が広まってくれるよう、引き続きテコ入れをしていきたいと思います。

このブログにエントリを立てるのも久しぶりですがお知らせです。

このたび、中央経済社さんから

「中小企業買収の法務ー事業承継型M&A/ベンチャー企業M&A」

中小企業買収の法務
柴田堅太郎
中央経済社
2018-09-05



という本を出しました。雑誌の原稿や共著ならこれまでも色々書いてきましたが、今回は私にとって初めての単著となります。

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9月5日か6日あたりから書店に並び始めるとのことで、Amazonではもうご注文可能です。今回は本書の「見どころ」をご紹介させていただきたいと思います。

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株主間契約のとっつきにくさについて #legalAC

法務系Advent Calendar 2017の参加エントリーです。今年はとりまとめがなくて非常に助かります(^^)

私も流れに乗って(?)何かポエムを吟じてみようかとも思いましたが、テーマは「株主間契約」(Shareholders' Agreement ある会社の株主同士で締結する契約)にしてみました。個人的には、仕事上しょっちゅう出てくる契約類型であります。

株主間契約ですぐにイメージするのは合弁契約(Joint Venture Agreement)、つまり複数の事業者が共同で設立した会社を通じて共同で事業をするための契約ですね。わが社には「合弁会社」はないし、合弁を行う予定もないからあんまり関係ない、という方も多いかもしれません。ですが、「合弁」と言ってしまうとあまりないかもしれませんが、合弁に限らず企業活動では様々な経緯や事情で、複数人の当事者が一つの会社の株式を持つことは結構あって、その場合にはなんらかの株主間の合意が必要になってきますので、ひととおりはポイントを掴んでおいてほしい重要な契約類型だと思います。

他方で、株主間契約は中々取っ付きにくい、というイメージを持たれているように感じています。合弁契約に関するものの本も何冊か出ていて、私もたまに眺めてみますが、もちろん参考になるところも多いものの、実務的にはなんとなくしっくりこないというか、バシッとこれ一冊読んでおけばOK、というものが中々ないなと感じているところです。

そこで今日は株主間契約のポイントをざっくり整理してみたいと思います。

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ライトニングトーク(リーガルテック祭)#LegalTechLT に参加してきました

法務系ライトニングトーク資料10052017 from shibaken_law

本日、法務&知財系ライトニングトーク2017 <リーガルテック祭>に参加してきました。これまでの法務系LTと異なり、リーガルテックネタしばりなので、かなりアウェイ感を感じつつ臨んでみましたが、これがまたとてもためになりました。

とりいそぎですが、発表したスライドをアップします。時間を余らせてしまった昨年と異なり、今年は(良くない意味で)弁護士っぽい文字ぎっしりのスライドを作ってしまい押せ押せでしたが、その意味では本番プレゼンよりもこれをそのまま読んでいただいた方が意図が伝わるんではないかと思います。

伝えたかったことは、法務の世界でテクノロジーの発展ができるとすれば、それはやはりステークホルダーの価値向上(value up)と収益(profit)につながっていかなければならないはずで、そのためには、テクノロジーの面だけでなく、産業構造とその中核であるところの報酬のあり方との議論もセットになるのではないかということです。LTに参加するために英米の関係記事を漁っていましたが、さすがかの地ではその辺の意識が確立していると思いました。

運営のkataxさん、はっしーさん、Earlyさん、ありがとうございました!LTはどういう塩梅で実施するのがいいか、昨年来議論してきたところですがやはりいいものです。またやりましょう。

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The Financeにスチュワードシップコード改訂版に関する記事を寄稿しました

たまの更新といえばこの種のお知らせばかりになっていますが、本日、金融系ポータルサイトであるThe Financeさんに、
日本版スチュワードシップ・コード改訂 7つの重要ポイント」
と題する記事を寄稿しました(リンク先に記事があります)。

今回の記事のコンセプトは、スチュワードシップ・コード(SCコード)改訂の意味を理解するための「情報の集約」であります。

SCコードは、コーポレートガバナンス・コード(CGコード)と異なり、機関投資家に向けたものなので発行体企業の方からすると関わり方が若干遠いというか間接的になりますし、また「とっつきにくい」ところもあるのではないかと思います。一方で、SCコード、CGコードの両コードは「車の両輪」と言われ、発行体企業のご担当者としてもCGコードだけでなくSCコードを理解することは重要です(今回の改訂との関わりでは利益相反との関係での金融取引の顧客企業としての在り方が特に議論されました)。

ところが、できあがりのコードを読んだだけでは、その行間に込められた意味がわかりにくいのではないかと思います。これは様々な利害調整や配慮を経て、最終的に金融庁事務局でまとめられたものだからでしょう。

結局、SCコード改訂の問題意識を理解するためには、「SC・CGコードのフォローアップ会議」と「スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」の議論を追っていく必要がありますが、これがまた膨大で読むのは結構骨が折れます。そこで、今回の記事では、(紙媒体ではなく)ウェブメディアの特性を活かし、重要な改訂ポイントを解説する中で、特に印象的だったこれらの会議体の中での重要な議論や資料について、リンクを貼ることによって容易にアクセスできるようにしました。長い資料ではありますが、非常に刺激的な議論が多く展開されているので該当箇所だけでも確認してもらうことが有益と考えたためです。CGコード対応でもそうですが、SCコード対応ひいてはインベストメントチェーンの在り方もまた、我が国の金融系列グループや伝統的大企業の雇用慣行などに伴う構造上の問題と密接に関連していることが、これら会議体の議論を通じてわかるのではないかと思います。

ウェブメディア掲載だとリンクを貼ればすぐにアクセスしてもらえるところが良いですね。本稿が参考になると嬉しいです。

P.S. こういった書き物するときは既存論考には基本的には全て目を通すのが通常ですが、今回に限っては、超重要かつ現状唯一の参考文献である田中亘先生(有識者検討会メンバー)の「日本版スチュワードシップ・コードの改訂」(資料版商事法務5月号)は一通り書き終えるまでは読まずにとっておきました。田中亘先生による整理や先生のお考えを先に知ってしまったら、権威があり過ぎて流されてしまうので、まずは自分が重要だと感じたところを予断なくまとめてみようと思ったからです。それで田中先生のご論考は一通り書き終えた後で答え合わせ的に(?)拝読しましたが、やっぱり出す前に読んでおいてよかったと思いました(笑)。
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BLJ6月号特集「取締役会運営 これからのスタンダード」に寄稿しました

久しぶりの更新ですが、BLJ6月号特集「取締役会運営 これからのスタンダード」に
「コーポレート・ガバナンス・システムガイドラインの読み方と実務への落とし込み」
と題する記事を寄稿しました。

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経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムガイドライン」について、CGSガイドラインの「見どころ」と「課題・対策」という2本柱の構成で私なりのコメントをさせていただきました。

ガバナンスの議論は数年前までは「社外取締役をまず一人入れるかどうか」というある種外形的な側面を中心に語られていたのが、社外取締役が普及した今では、「取締役会改革」(と、必ずしも明示的には叫ばれていないものの「経営陣改革」)が改革の本丸となっています。これはつまるところ、会社が中々業績をあげられない構造的な問題は何なのか、ということや、役職員人事に関わることなど、かなりセンシティブなことにも切り込んでおり、明らかに求められるハードルが上がっているように感じます。金融庁の「フォローアップ会議」あたりからそのように感じていましたが、CGSガイドラインを読んで、ますますその思いを強めました。

政府の意向、関心が、こういった会社にとって極めてセンシティブとなりうる話題に移ってきているということは、事務局、それも特に経営陣がガバナンスに関心がないか、腰が重い会社の事務局にとってはますます苦労が多くなることと想像します。

拙稿でもこの点についてどうすればよいのか、答えがないなりに末尾に若干ふれていますが、本特集では、大杉謙一先生と松田千恵子先生のインタビューでも、この難しい問題に対応していかなければならない事務局の方々への配慮というか思いやり(「忖度」では決してない)が感じられる内容になっています。

事務局担当者の座談会もこのテーマでは今までなかったレベルで、充実した取り組みの情報交換がなされていると思います。

以上のように本特集は、現場実務を重んじる「BLJさんらしさ」を感じる企画であり、同じガバナンスをテーマにしても、旬刊商事法務とは切り口がだいぶ異なるところが面白いですし、実務上も参考になるところが多いと思います。

なお、CGSレポート(※CGSレポートとCGSガイドラインは殆ど同内容です)42頁で「本研究会で十分に議論できなかった事項」があげられていますが、個人的にこれからますます議論が盛り上がって欲しいのはこの中でも「グループガバナンス」ですね。日頃の相談を通じても、親会社、持株会社として、グループ会社に対してどこまで自主性を尊重し、どこまでリーダーシップをもって対応するか、という点は企業にとっても関心が高まっているように感じています。

以上、ご関心のある方はお手にとっていただけると嬉しいです。  
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Kentaro Shibata
東京の弁護士です。大手法律事務所を経て、そのときの同僚と4人で企業法務系の法律事務所を運営しています。
Chiyoda-ku, Tokyo

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