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法務系アドベントカレンダー打ち上げについて #legalAC

法務系アドベントカレンダー2016(AC)の打ち上げ(「アドベントカレンダー」なのに一部では「新年会」とも呼ばれた)が、昨日(1/6)開催されました。

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会場はご厚意によりクックパッドさんにラウンジをご提供いただき、お料理(共同幹事であるはややさんに会場のキッチンでその場で作っていただいたハンバーグがおいしかったです)とお酒をいただきながら、最適な環境で行うことができました。そして当初の想定を上回り、AC参加者全25名中20名もの方にご参加いただきました。

法務系アドベントカレンダーは、法務系ライトニングトークと並んで楽しみにしている方も多く、実際非常に有益なのですが、一方で、クローズドかつ少人数で、つまり公には言えないことも話せる環境で、それぞれがそれぞれのテーマを語るだけでなく、もっと双方向のやりとりができないかなと思って、テコ入れとして企画してみたのが今回の打ち上げであります(※1)。

(※1) もっというと、昨年ますます巨大化してしまった法務系ライトニングトークの振り返りを踏まえて、何年か前までには実際にあった、少なからぬ法務関係者の方々が欲しいと思っていた場を、現在において実現する試みでした。

そこで、幹事をご一緒したkataxさんと相談して、今回のACで何人かの方が取り上げていた以下の3つのテーマについて、ディスカッションしました。
  • 法務パーソンと弁護士のキャリア
  • AI・著作権
  • コーポレート・ガバナンス/コンプライアンス
結果としては非常に議論が盛り上がり、皆さん喜んでいただいたようで良かったです。公にすることが適切でない話もあるので、印象的なキーワードだけを拾うと以下のとおりでしょうか。
  • 今のキャリアのきっかけ
  • ワーキングマザー
  • フレックス勤務
  • 研究職への転換
  • 転職によるキャリア転換と会社のM&Aにより転換させられたキャリア
  • 応用美術とコメダ珈琲不正競争防止法事件
  • 人事と法務
  • 子会社への法務サービス提供
  • 平時と有事のコンプライアンス
  • 経験の伝承
  • 記録を残すことについて
  • 社内リニエンシーの当否
  • 猫の写真
  • 仮想法務先輩
  • 酔って後輩の肩に手を回す先輩
なんといっても今回は、kataxさんの当日の司会進行とアレンジメントが光りましたね。私などは当日はテーマ出しさえすればなんとかなるだろうと思っていましたが、kataxさんの鋭い問題提起と突っ込みがあったからこそ、本には絶対書いてない、そしてSNSにも書かれていないような参加者のコメントを引き出せたといえます。

最後に参加者の皆様お疲れさまでした。そして共同幹事のkataxさん、はややさん、ありがとうございました。
また今年の12月もやりたいですけど、今度は別の方が仕切ってくれないかなあ(笑)(※2)。

(※2)LTを含めて、これまでにあった場を失いたくない思いはありますが、とはいえ、話題の性質上、本来的には外の弁護士がでしゃばる(=仕切る。参加自体はもちろんありですが)のはあんまり向いていないのかなとは感じています。 
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BLJ2017年2月号特集「法務のためのブックガイド2017」に寄稿しました

現在進行中の法務系アドベントカレンダーと並んで(?)、法務クラスタの年末の風物詩ともいえる、

Business Law Journal2017年2月号特集
「法務のためのブックガイド2017」

に今年も寄稿させていただきました。

ここのところ自分の主要取扱い分野以外の書籍を意識して取り上げてきましたが、今年は趣向を変えて、主要取扱い分野にストレートにあてはまるもののみを取り上げました。それで今年は以下の6冊です。
  • 田中亘「会社法」
  • 中村直人「取締役会改革」
  • 高桑幸一・加藤裕則他「監査役の覚悟」
  • 荒木隆志「カーブアウト型M&Aの実務」
  • 佐藤義幸「法務デューデリジェンスチェックリスト」
  • 後藤勝也ほか編著「ベンチャー企業の法務AtoZ」
それから、一部で話題になっていますが、今回の座談会「法務担当者5人による購入書籍分野別批評会」は、いつもよりもかなり辛口で(念のためですが、「辛口」と言ったのはネガティブな趣旨はありません。)、読み応えのあるものになっています。

書評の話ではなくなってしまいますが、この座談会記事を読んで、やはり人それぞれ、担っている実務の内容と周辺環境が違えば、見えている世界が全く違うんだなあということをあらためて感じましたね。

外にいる弁護士は、依頼があって初めて、当該依頼内容に関連した事項についてのその企業や業界の実情、そしてそれらが採用している実務に触れることができるわけですが、裏を返せば依頼がない事項(個別具体的に頼まれないという意味ではなく、一般的に外の弁護士には頼まない事項)については、基本的にも知りようもないし、あまり語る言葉を持っていません。
そうすると、法務パーソンの方々からすると、例えば、 
「企業法務の弁護士を名乗っているくせにそんなことも知らないの?」と思われてしまうようなことを知らなかったりすることもあれば、また、
実務の全てを書き尽くしたと自分達が心から信じる原稿を書いても、「『◯◯の実務』なんて銘打っている本なのに、こんな大切なことにも触れていないの?」と思われてしまうような、問題意識の抜けが出てきたり、
ということも普通に出てくるということになります。依頼事項プロパーの話題に限定せず、日頃からの企業ご担当者とのコミュニケーションが重要であると再確認した次第です。

(※一般論ですが、一般的な契約書チェックのようないわゆるジェネラルコーポレート案件を大手の事務所が担うことは、予算面や、インハウスの普及状況その他の事情からも10年位前からするとだいぶ減ってきているのではないかなあという印象です(いったい何の話だ)。)

座談会登壇者の中では、どなたか存じ上げませんが特にAさんのコメントに非常に味を感じましたね。森田朗先生の「会議の政治学Ⅲ」を取り上げられたあたりが思わずニヤリとしてしまいました。ⅠとⅡは以前感想のエントリーをあげましたが、Ⅲは生々しすぎて見送ったくらい生々しいですが、私にとっても今年思い出に残った一冊です。 

それから、法務系以外の本が多く取り上げられているのも今年のブックガイドの特徴です。個人的には法務関連以外では、浜田康先生の「粉飾決算」と、三枝匡さんの「ザ・会社改造」ですかね。どれも今年話題になった本です。Aさんも取り上げられていた「会社の中はジレンマだらけ」もとても良かったですね。

では、取り急ぎお知らせということで…。
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株式報酬に関するスライド(平成29年度税制改正大綱を踏まえて)

昨日は所属する第一東京弁護士会にて、会員向けの役員報酬に関する研修会の講師を担当したので、担当部分のスライドを若干修正の上でシェアします。以前も一度内部研究会向け資料をアップしたことがありますが、今回はその内容を全面的に書き換えたものです。


今回の研修の見どころは役員報酬コンサルティングのリーディングファームであるペイ・ガバナンス日本の阿部直彦さんに共同で講師をご担当いただいたことでした。阿部さんのお話の内容はクローズドの研修会なのでお伝えすることはできませんが、経営者報酬のグローバルレベルでの最新動向から始まり、報酬ガバナンスの核心であるPay for Performance(PFP)の基本的考え方、報酬委員会のベストプラクティス、そして実例を踏まえたケーススタディなど、充実した内容をお話しいただきました。株式報酬はともするとリストリクテッドストック、信託型、1円ストックオプションのどれにするかといったストラクチャーばかりに目が行きがちですが、経営者報酬は企業理念、経営計画と一貫するものでなければならず、より骨太に捉えるべき問題であることがよくわかりました。

阿部さんの貴重なお話だけで十分、当会ならではの良い研修会となったものと確信していますが、私の担当パートの見どころとしては、先日公表されたばかりの与党による平成29年度税制改正大綱を踏まえた内容にしたことです。

経済産業省の資料41~43頁にも簡単な記載はありますが、税制改正大綱で損金算入要件が主に以下のように大幅に見直されてしまいました。
  • 平成28年度税制改正で「事前確定届出給与」として損金算入できることとなった業績により譲渡制限が解除されるタイプのパフォーマンスシェアは損金算入できなくなる。
  • 今後の業績連動型株式報酬を損金算入するには(業務執行役員を含まない報酬委員会の関与など従来要件を満たすことが難しいと言われていた)「利益連動給与」の要件を満たす必要がある。
当会及びサポート頂いた当会先生方のネットワークにより、然るべきところから来年の税制改正で具体的にどう変わるのか確認したうえで今回の研修会ができましたが、当然のことながらまだ大綱が出たばかりの段階で、詳細は情報はこれからなので、今後の改正動向を引き続きウォッチしていく必要があります(なのでこのスライドも正確でない点が含まれている可能性があることはご了解ください。)。

ただ、準備の過程でお聞きしたところでは、企業の中には、たとえ損金算入できないストラクチャーであっても、自社の役員報酬ポリシーへの合致や管理の容易さなどを考慮して導入する判断をするところもあるそうなので、損金算入要件を満たすかどうかはもちろん重要ではありますが、それを絶対視するべきものでもないようです。 

今年の税制改正でリストリクテッドストックが普及されつつある矢先にまた税制がガラッと変わってしまいますが、役員のインセンティブ報酬はコーポレート・ガバナンスの大きな柱ですので、来年も引き続き実務の動きを追っていくべき分野だと思います。
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企業法務系弁護士のキャリア再考 #legalAC

法務系Advent Calendar 2016(#legalAC)の参加記事です。2013年に法務系ACに初めて参加して以来、3年連続で契約実務のテーマばかり選んできましたが、昨日のkataxさんのエントリーを踏まえ、私も久しぶりにキャリア系の話題で行ってみたいと思います。

というわけで今回のACでは、企業法務系弁護士のキャリアについて、まだまだ自分自身途上にあり、総括できる段階は到底至りませんが、現時点での認識をいくつかのトピックに分けてまとめてみたいと思います。インハウスの社内でのキャリアについてはよくわからないところなので、プライベートプラクティスの弁護士、つまり企業の外にいて、法律事務所に在席している弁護士の話に限定します。

(それにしてもここ数年、同業者の友人知人とたまに会うとこの種の話ばかりになりますね…。)

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「対話で学ぶM&A契約交渉のポイント」と題する原稿を書きました

きんざいさんの「KINZAIファイナンシャルプラン」というファイナンシャルプランナー、金融機関の方向けの雑誌の11月号に、

「対話で学ぶM&A契約交渉のポイント~中小企業M&Aの売り手の立場から」

という原稿を書きました。 

KFP112016


同誌では、ちょうど2年前に「ストーリーで学ぶ 中小企業M&Aの法務・交渉入門」(上)(下)という記事を書いたことがありますが、 そのときはストーリー形式で「中小企業M&Aあるある」をまとめてみました。

編集の方によればこの記事はご好評をいただいたそうなので、今度は、M&Aの契約でもっともポピュラーな株式譲渡契約の重要な交渉ポイントについて、対象会社のオーナー社長、弁護士、アドバイザーをつとめる銀行担当者の3者の対話というかたちで整理を試みました。対話形式は前にいくつかのエントリーでやったことがありますが、立場の異なる話者に会話させる体裁をとることで要点が伝わりやすいという効用があることがわかったので、今度は雑誌の記事でやってみました。あらすじとしては、会社の売り手であるオーナー社長が、買い手企業と譲渡価格が合意に至ったので、買い手企業が出してきたドラフトをノーチェックで受け入れようとしているところを、弁護士が、売り手に非常に不利なので一緒に見直しましょう、と諌めるところから始まります。

ちなみにこのイラスト(上記写真)は私が書いたものではありませんが(念のため)、弁護士の必死感がスゴいです(笑)。

社長「難しくてよくわからん」

弁護士「このままでは不利です!」

・・・これくらいの切実さがときには必要かもしれませんね。 

KINZAIファイナンシャルプランは、主に金融機関の(必ずしも法務系でない)方々が読まれる雑誌ですから、M&Aのアドバイザーをしている、又は目指されているご担当者を想定して、細かいところは触れず、 「ファイナンシャルアドバイザーであれば通常はこの程度は知っているし、知っておいてほしい」という論点を、当事者のエコノミクスの観点で説明してみました。その意味では、実務の解説書に入る前の導入にもなるのではないかと思いますので、M&A法務にご関心のある方は読んでみていただけるとうれしいです。
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