2005年10月22日

新会社法における会社の機関

 今日は、支援先のお店で飲んでいました。
すこしい〜気分で書いています。
さて、これから来年の新会社法に対応した会社の機関設計を、どのようにしたらよいのか
分からない方のために、参考となる形を示します。
自社の状況に即した形態を検討して下さい。
具体的には、下記の7つのパターンがあります。

【会社の機関設計】
ヽ主総会+取締役(1人でもよい)・・株式譲渡制限会社
株主総会+取締役+監査役
3主総会+取締役+監査役+会計監査人
こ主総会+取締役会+会計参与
コ主総会+取締役会+監査役
Τ主総会+取締役会+監査役会
С主総会+取締役会+監査役+会計監査人

 ここで、会計参与という聞きなれないものがでています。
会計参与とは新会社法で初めて設けられた機関です。
会計参与とは、企業の会計分野を検査し、企業としての財務的な健全性を確保するための
機関です。
会計参与になれるのは、公認会計士(監査法人でもよい)か税理士(税理士法人でもよい)
のいずれかです。
選任方法は、株主総会の議決によって選任されます。
任期と報酬は取締役と同等に取り扱われます。
従って、当然登記事項の対象となります。
また、会社や第三者に対する責任を負うことになります。
会社に対する責任として株主代表訴訟の対象にもなります。

 実際の現場において、知り合いの税理士と話したところでは、個人の税理士事務所では
なかなかなり手はいないのではないかとの意見がありました。
公認会計士についても、カネボウの粉飾決算の片棒をかついだかたちで、信頼もくそもな
い状態です。

お国としては現場の状況を知らないえらい先生方が、士業として日本で一番数の多い税理士さん達の仕事口を配慮した機関であると思われるのですが、如何なものでしょうか。

  

Posted by s_akiterujp at 00:49Comments(0)TrackBack(0)

2005年10月20日

商号(会社名)の登記について

 
【会社名を決めるときの注意事項】
 会社を設立する場合、会社の名前を決めなければなりません。
でも、すでに同一市町村内に商号の登記がなされている場合は、同じような
商号(類似商号)では登記することができません。

 そのため、定款の認証を受ける前に類似商号の有無について、管轄の法務局に
出向いて調べた上で会社名を決定する必要があります。

しかし、新会社法ではこの規制が廃止されます。
平成18年4月より、同一市町村内での類似商号の登記は可能となります。
ただし、すでに登記されている他の会社と同一の住所では、営業の内容が異なって
いても、その会社と同一の商号を登記することはできません。

ここで注意しなければならないこととして、類似商号の使用については、不正競争
防止法の規制に一本化されます。
したがって、他人が不正の目的で、自己の営業と紛らわしい商号を使用して商号の
混乱が生じている場合は、その使用について差止め請求ができます。





  
Posted by s_akiterujp at 23:06Comments(0)TrackBack(0)

2005年10月19日

新会社法について

 来年4月に施行される新会社法について現在勉強中です。
これから随時その内容について、書いて行きたいと思います。

今回は【有限会社から株式会社への変更】について、そのメリットとデメリットです。
新会社法が施行されても、既存の有限会社はそのまま残ることができますが、新規に
有限会社を設立することはできなくなります。
また、最低資本金の制約が廃止されるため、資本金は1円以上であればいくらでも
よいことになります。
また、現行法のもとで、特例措置の1円会社を作った方は、定款の変更が必要となります。


既存の有限会社から株式会社に変更したいと考えている方は参考にして下さい。

.瓮螢奪
 ・株式会社の方が対外的には受ける感じがよい
 ・人数あわせの役員選出は不要(取締役は1名でもよい)
 ・監査役は置かなくてもよい
 ・取締役会を置かなくても良い
 ・株主からの請求がなければ株券は発行しなくてよい
 ・簡単に社債が発行できる(少人数私募債 募集総額1億円以下)
 ・株式譲渡制限会社にできる(定款への記載が必要です)

▲妊瓮螢奪
 ・配偶者などを役員から従業員とし賞与を支給しても税法上みなし役員扱い
  にされる場合がある(税法上経費とみなされない)
 ・登記申請コストがかかる
 ・名刺、封筒、ホームページ、看板などの変更コストがかかる
 ・役員の任期あり(ただし最長10年にできます)
 ・決算公告の義務あり(株式譲渡制限会社の場合は決算公告は不要です)

「株式譲渡制限」とは・・・・・

 株式は本来自由に売り買いできるものですが、ある株主が会社にとって
好ましくない人に売ってしまったら、会社にとって困るでしょう。

株式の譲渡制限規定を設けている会社の場合は、株主が会社に無断で株式を売る
ことを認めず、必ず会社の承認を得ることという条件を付けているので、株主は
勝手に株式を売ることができません。
贈与の場合も対象になります。

 会社が株式を売る相手を認めなければ、株式を売りたい株主は、代わりに
買ってくれる人を会社に指定してもらうことができます。

株式譲渡制限会社は、定款に定めることにより下記のことができます。
 ー萃役会を置かなくてよい
 ⊆萃役、監査役のの任期を最長10年に延ばせる
 4萄彩鬚慮限を会計監査のみに限定できる
 こ主からの請求がなければ株券を発行しなくてよい

こうして見ると、有限会社の場合は、株式譲渡制限会社とするのがよいと思われます。

  
Posted by s_akiterujp at 23:05Comments(0)TrackBack(1)