役員の就任承諾と株主総会議事録の記載の援用の話

だいぶさぼっておりました。失礼しました。

さて、今日は色んな方がブログで取り上げている役員の就任承諾と株主総会議事録の記載の援用の話。

総会が終わり、役員変更登記の多い時期ですが、今年になって就任承諾書で補正になったり、法務局ともめたりした司法書士は、いませんか？「だって去年までこれで良かったでしょ？」というやるせない気持ちになってませんか？

もめてる原因は、株主総会議事録の

「なお、被選任者は、いずれもその就任を承諾した。」

という記載。

この記載は、そのままあの書式精義の株主総会議事録のサンプル例にもそのままの文言で記載されている有名（？）なフレーズです。

実務上、たった１行ですが、大事な１行。

さらに、書式精義には、

株主総会の席上で被選任者が就任を承諾した場合には、「就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する。」と記載して差し支えない。

と記載されています。

要は、「株主総会の席上で被選任者が就任を承諾した場合で、株主総会議事録にその旨の記載があれば、就任承諾書を登記の申請書に添付しなくていいですよ。」ということです。

この業界の人間なら誰でも知っている話。司法書士も登記官も司法書士試験の受験生も誰でも知ってる話が、問題になっています。

思ったより長くなりそうなので、つづく。

ミャンマーでの会社設立

商事法務＃１９６８に「ミャンマーへの投資に関する法規制の概要」という記事があります。
直接顧客でミャンマーに進出する企業がある訳でもないのですが、ちょっと気になったので、ご紹介します。

ミャンマーの会社法は、１９２９年のインド会社法と類似しているそうで、会社の種類は、ミャンマー国民のみで運営されるミャンマー会社と外国会社があるようです。この他公開会社、非公開会社の区別や株主の有限責任とかは、そこそこ想像できそうな形態です。

一番気になったのは、商号。
類似商号は、日本の要件よりずっと、厳しく、同一商号は難しいようです。

また商号の中に使えない文字があり、

Crown
Emperor
Empire

などは登録できないようです。
日本だと、株式会社エンパイア・ステート・ビルとか株式会社帝国金融とかが登記できないというかんじでしょうか？

所変わればですね。

「野村ホールディングス」の定時株主総会招集がすごすぎる件

株主総会の時期が近づいてきました。今日の日中も招集通知の内容を確認したりしていました。昨年と大きな変更もないので、刺激のある業務とは言えません。

業務終了後、いつものように、ブログのネタを探しておりまして、２ちゃんねるで定時総会のネタがあったらしいので、その話題の会社の招集通知を読んでビックリ。

話題になっているのが
「野村ホールディングス」の定時株主総会招集ご通知


第２号議案から第１９号議案まで、株主提案のようですが、ぶっ飛んでいます。

第３号議案　定款一部変更の件（商号の国内での略称および営業マンの前置きについて）
提案の内容：当社の日本国内における略称は「YHD」と表記し、「ワイエイチデイ」と呼称する。営業マンは初対面の人に自己紹介をする際に必ず「野菜、ヘルシー、ダイエツトと覚えてください」と前置きすることとし、その旨を定款に定める。



第12号議案　定款一部変更の件（日常の基本動作の見直しについて）
提案の内容：貴社のオフィス内の便器はすべて和式とし、足腰を鍛練し、株価四桁を目指して日々ふんばる旨定款に明記するものとする。
提案の理由：貴社はいままさに破綻寸前である。別の表現をすれば今が「ふんばりどき」である。営業マンに大きな声を出させるような精神論では破綻は免れないが、和式便器に毎日またがり、下半身のねばりを強化すれば、かならず破綻は回避できる。できなかったら運が悪かったと諦めるしかない。



個人的に一番のヒットが１３号議案。

第13号議案　定款一部変更の件（取締役の呼称について）
提案の内容：取締役の社内での呼称は「クリスタル役」とし、代表取締役社長は代表クリスタル役社長と呼ぶ旨定款に定める。
提案の理由：取締役という言葉の響きは堅苦しい。また昨年の株主総会で気がついたのだが、取締役会では支配下の子会社の業績に関して全く取り締まっている様子がない。トマト栽培が儲かっていないという報告があった場合、取締役会では「なぜ儲からないのか」「どうやったら儲かるか」を諮らねばなるまい。しかし「利益はそれほど出ていません」で済ませるのは取締役会ではない。従って呼び方はいい加減なもので済ませることとする。



代表クリスタル役社長（笑）。



招集通知とにらめっこしている中で、代表クリスタル役社長なんて出てきたら、笑い転げて仕事になりません。



何で、天下の「野村ホールディングス」の招集通知が、こんなことになってしまったかというと、株主提案権というものを濫用されたから。

会社法の条文ではこうなっています。
（株主提案権）
第三百三条 　株主は、取締役に対し、一定の事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次項において同じ。）を株主総会の目的とすることを請求することができる。
２ 　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権又は三百個（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、株主総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。

一応株主なら誰でもできる訳ではなくて、上記の制限があります。（お金持ちなら、何してもいいとも読めますが。。。）



ぶっ飛んだ株主提案もだらだらとした長文だと困りますよね。会社法施行規則第 93 条にそこらを排除する方法があります。こんなの実務であまり問題にならないと思ってましたが、こういう時に役立つんですね。

天下の「野村ホールディングス」、さすがに株式取扱規程で制限しています。

同社の株式取扱規程
（株主提案議案の株主総会参考書類記載）
第 13 条 株主総会の議案が株主の提出によるものである場合、会社法施行規則第 93 条第 1項により当会社が定める分量は以下のとおりとする。
一 提案の理由 各議案ごとに 400 字



１００を超える株主提案を吟味し、今回の招集通知に泣く泣く記載を決められた担当者の方々の苦労を想像すると、何とも言えない気分になってしまいます。



ブログが400 字を超える長文になってしまうので、詳細は、「野村ホールディングス」の定時株主総会招集ご通知（↓）でご堪能下さい（笑）。


http://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/2012/data/report108.pdf

会社法人等番号の付番方法の変更について 補足

前回のつづき。
会社法人等番号の付番方法の変更について

会社法人等番号は、下記のような１２ケタ

０１０４−０１−１２３４５６

今までは、
最初の４ケタ「０１０４」←管轄法務局（例えば港出張所）
次の２ケタ「０１」←会社種別（例えば株式会社）
次の６ケタ「１２３４５６」←その会社固有の番号

となっていましたが、

今後は、これら１２ケタ全てが変更されないので、最初の４ケタを確認しても、今の管轄ではない可能性が出てきます。

ちなみに、清算結了などで、登記簿が閉鎖されても、番号は残り、再度別の会社に付与されることはありません。

補足情報でした。

会社法人等番号の付番方法の変更

金環日食ご覧になりましたか？うちの子供は、朝早くから、観察グラス持参で小学校に行ったようです。次回は１８年後に北海道で観察できるようですが、その頃には、暇も金もあり、ゆっくり旅行に行けたらいいなと思ってしまいました。その頃には、喜んで観察グラスを手に小学校に行った息子も３０歳。なんかクラクラします。


さて、今日から会社法人等番号の付番方法が変更になります。


　平成２４年５月２１日から， 会社法人等番号の付番方法が変更されました。　　
　従来は，組織変更，他の登記所の管轄区域内への本店の移転の登記等をする場合又は管轄登記所が変更となる場合， 新たに作成される登記記録については， 従前の登記記録に付されていた会社法人等番号とは異なる新しい会社法人等番号が付されることとなっていましたが，同日からは， 従前の登記記録に付されていた会社法人等番号がそのまま変更後や移転後の新たな登記記録に引き継がれることとなります

詳細は法務省ＨＰ
会社法人等番号の付番方法の変更について

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00068.html



本店移転を繰り返し、商号を変えられてしまうと、なかなか悪い会社の正体を掴むことができなかったりしますが、これからは、そういう会社の追跡も楽になります。

法務省の管轄するデータですが、今後は税務署や警察も活用するデータになりそうです。

司法書士の実務上は、組織変更や管轄外の本店移転で、今まで空欄だった箇所に従来の会社法人等番号を記入する程度の取り扱いの変更。

まあそのうち慣れるでしょう。

では。

印鑑証明書添付は大変

商業・法人登記制度に関する意見書（日本弁護士連合会）

"http://www.nichibenren.or.jp/library/ja/opinion/report/data/2012/opinion_120413_3.pdf">
http://www.nichibenren.or.jp/library/ja/opinion/report/data/2012/opinion_120413_3.pdf

商業登記規則第６１条を改正し、
取締役会設置会社における取締役、監査役についても、設立又は就任時の登記の申請書には、
当該取締役等が就任の承諾をした事実を証する書面の印鑑につき、
市町村長の作成した印鑑登録証明書を添付しなければならないこととすべきである。

彼らの立場からすれば、もっともな意見ですし、そうしたほうが問題が起きる可能性は低くなります。

司法書士の方々は、この点どうお考えなんでしょうか？

取締役３名程度の取締役会非設置会社に関しては、現在も印鑑証明書を必要としているので、少人数の場合は、
あまり手続きに差がありません。

でもね。

株主総会議事録に代表印だけ押して、就任承諾書は議事録の記載を援用しているのがほとんどなので、
別途就任承諾書を作成しなければならなくなります。しかも印鑑の照合ができるように鮮明に押してもらうのは、それなりに大変。
印鑑証明書を準備してもらうのも、総務部や法務部の方からすると、かなりな負担。

規模の大きい会社になると、２週間内に登記できるか、結構ギリギリ。ましてや海外に取締役がいたりすると、準備が良くないと、
ほぼ２週間は守られないでしょう。

また、海外の会社が日本に進出する場合は、印鑑証明書を回避するために「取締役会設置会社」にするのが一般的ですけど、
これを全員サイン証明を準備して、就任承諾書を空輸してもらったりなんてことになると、ぞっとしてしまいます。

普段、とにかく実印での押印箇所が極力減るように減るように、工夫している立場からすると、これは大変。法務局も大変でしょうね。

弁護士が楽になると、こっちは大変。国民のためにある一定の工夫は必要だと思いますけど、
こればっかりは勘弁して欲しいのが司法書士の本音じゃないですかね？

すぐに役立つ 改訂新版 成年後見制度の法律と手続き

改訂版が出ました。

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ご興味ある方は、どうぞ。

第 ２０７条９項４号不動産の価額が相当である旨の不動産鑑定士の鑑定評価書及び弁護士の証明書

今日は「金銭以外の財産の出資」のドラマのようなお話。

数年前より、会社法第二百七条から司法書士試験が出題されるんじゃないかと思っておりますが、そんな条文と関係のある話。

まず条文（事件と関係ある部分を抜粋）
第二百七条 　株式会社は、第百九十九条第一項第三号に掲げる事項を定めたときは、募集事項の決定の後遅滞なく、同号の財産（以下この節において「現物出資財産」という。）の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。
９ 　前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。
四 　現物出資財産について定められた第百九十九条第一項第三号の価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明（現物出資財産が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。）を受けた場合　当該証明を受けた現物出資財産の価額

そしてこのニュース。


マンション分譲会社を捜索　増資額水増し容疑　大阪府警
（2012年4月18日朝日新聞）
　ジャスダックを上場廃止になった大阪市中央区の分譲マンション販売会社「セイクレスト」（破産手続き中）
が山林の現物出資で第三者割当増資をした際、山林の価値を過大に評価して増資額を水増しした疑いが強まったとして、大阪府警は１８日、
金融商品取引法違反（偽計）容疑で元役員の自宅などを家宅捜索した。（以下略）

そして散々ググった結果、見つけた当時のプレスリリース

"http://ke.kabupro.jp/tsp/20100218/140120100218026612.pdf">http://ke.kabupro.jp/tsp/20100218/140120100218026612.pdf

 

普通のプレスリリースと比較するとかなり長文。時間かかりますが、上場を維持するために、
もうこの手しかなかったのかという背景が分かってきます。

そして問題の「第 207 条９項４号不動産の価額が相当である旨の不動産鑑定士の鑑定評価書及び弁護士の証明書」

ＮＨＫで放送されそうなドラマみたいな内容になっています。時間ある方は、ゆっくり検討なさって下さい。

ホームレスな会社って？

今日は会社の本店のお話。一般の方向けです。

会社の本店所在地は、当然登記事項。

会社設立の場面や本店移転の場面で、
「本店所在地の証明、例えば賃貸借契約書とか必要ですか？」
みたいな質問を受けるときがあります。あるいは、必要なんだろうなと、きちんと賃貸借契約書のコピーを準備されるお客様もいらっしゃいます。

しかし、結論から言えば、「本店所在地の証明なんてものは、必要ありません。」

「郵便物を預かり、登記の住所に利用可能」というのが、はやりのバーチャルオフィスの典型ですので、実際に事業を行っている場所と登記簿上の住所が別という会社はいっぱいあります。

「うちの会社の本店はここです。」と宣言されてしまえば、登記はそのまま受理されてしまいます。添付書類として賃貸借契約みたいなものが不要である分、虚偽登記の可能性がなくはないといったところでしょうか。



そんな割と雑な扱いの会社の本店所在地ですが、究極の本店所在地をプレスリリースしている会社がありました。

本日より当社は「ホームレス」となります。


http://www.value-press.com/pressrelease/95179

一応、登記上の住所は別にあるみたいですので、不便はないのかもしれません。



今後、クラウド・コンピューティングの技術が進み、スタッフは全て自宅で活動するみたいなことも夢ではなくなっていますので、本店はサーバーの設置場所なんて会社も出てくるのかもしれませんね。

登記中ですけど、代表者事項証明書は取得できますか？

春ですね。出会い別れの季節でもあり、人事異動の時期です。
そんな人事異動の時期ですから、役員変更登記が入る会社も少なくありません。



今日は一般の方向け。



役員変更登記の申請中のお客様から、次のような質問がありました。

「今登記中ですけど、代表者事項証明書は取得できますか？」

ご存じない方もいらっしゃいますが、登記中の場合、その会社の登記簿謄本は、登記が完了するまで取得できません。

実際に質問者の会社の登記は、代表者事項証明書とは無縁の部分の変更登記。本店所在地は港区。

「港区の法務局なら、代表者事項証明書取得できますよ。」

これは、現在登記中の内容が、代表者事項証明書の内容に影響を与えない場合に、申請をしている会社の本店所在地の管轄法務局のみ取得ができるというもの。

最近は、どこの法務局でも他の管轄の登記簿謄本を取得できますが、これは例外。

港区の法務局では取得できますが、渋谷や世田谷など他の管轄では、どんな申請がなされているか確認ができないので、取得できません。

登記申請期間中に登記簿謄本等が必要になる場合は、申請前に取得しておきましょう。