コーポレート・ガバナンス : ■ＣＦＯのための最新情報■

コーポレート・ガバナンス

4月10

金融庁　コーポレートガバナンス・コード改訂案を公表

金融庁は10日、コーポレートガバナンス・コード改訂案を公表しました。

［金融庁］コーポレートガバナンス・コード改訂案の公表について

コード改訂案における留意事項等は、「参考１」の資料をご覧ください。

上場会社へ2027年7月までに改訂コードに関する事項について記載したコーポレートガバナンス報告書を提出するよう求めるようです。これらの提出時期については、東証において具体的に検討を行うとのこと。

（［出所］日経電子版（2026/4/3）より）

2026年04月10日15:00
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3月25

アシックス　2027年から定時株主総会を神戸と東京の相互開催

アシックス（本社：神戸市）は、2027年から定時株主総会を神戸と東京の相互開催をするようです。

［日経］アシックス27年株主総会、初の東京開催　神戸と交互に開き個人に訴求

この会社はホント素晴らしいですね。

投資家向けイベントを全国で開催し、有報を３週間前に開示し、総会前に決議事項概要の動画まで配信。そして、総会を個人投資家が多い東京でも開催。個人投資家のためにやれること全部やってる感じがします。

（出所：アシックス招集通知より抜粋）

▼アシックスの外部表彰

（出所：アシックス招集通知より抜粋）

【参考】

（［出所］日経新聞（2024/2/26）より）

2026年03月25日06:00
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3月21

【オススメ本】浦田信之、新保謙輔、大杉泉『はじめてのJ-SOX・内部監査・監査役等監査Q&A』（中央経済社）

はじめてのＪ-ＳＯＸ・内部監査・監査役等監査Ｑ＆Ａ

浦田信之, 新保謙輔,大杉泉

中央経済社

2026-02-19

超オススメです。

J-SOX（内部統制監査）、内部監査、監査役等監査の３つの監査の全体像をとても分かりやすく説明してくれる本です。これらの監査を解説した書籍はたくさん存在しますが、いずれも分厚い専門書であり、簡単に読み込めるものではありません。

本書は、ベンチャー企業、スタートアップ企業、IPO準備会社ではじめて監査に携わる方や経営者・管理職をターゲットに、３つの監査について、多くの図表、イラストも入れながら、200ページ程で解説してくれているガイドブック的な一冊です。とはいえ、「入門書」というより「実務書」「専門書」であり、ある程度の経験者が読んでも十分に勉強になる内容になっています。

本書は、3名の公認会計士の先生による共著であり、ベンチャー企業、スタートアップ企業、IPO準備会社への支援実績が豊富な新保謙輔氏がJ-SOXの執筆を担当し（第2章）、複数の上場企業の内部監査部門での勤務実績のある浦田信之氏が内部監査を担当し（第3章）、複数の上場企業の監査役等を歴任された大杉泉氏が監査役等監査を担当されています（第4章）。その道で実務経験が豊富なプロが執筆されているとあり、法令・基準等の内容、手続の進め方といった内容だけでなく、はじめて携わる方が疑問に思うようなことも答えてくれています（例えば、「日本監査役協会には入った方がいいのか？」などなど）。さらに、各章の最後には、さらに深く学びたい方のために参考書籍も紹介してくれており、こういうのも何かと有益な情報です。

共著者の浦田氏、大杉氏は、内部監査、監査役等に関する単著も出されております。両書ともバイブル的な本です。伏せて実務の参考にしてください。

わかる！使える！うまくいく！　内部監査　現場の教科書

浦田信之

中央経済社

2024-09-23

ベンチャー企業・中小企業のための監査役・監査等委員の教科書

大杉泉

税務経理協会

2020-08-13

2026年03月21日06:00
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3月17

日本監査役協会　「代表取締役との対話と監査の実効性」調査結果公表

日本監査役協会は４日、各社がどのように代表取締役との対話を深化して監査に反映させているかについての実態調査結果を公表しました。

［日本監査役協会］第8回適時調査「代表取締役との対話と監査の実効性」を公表

▼代表取締役との定期的会合の頻度・回数（Q４）
「ほぼ毎日」という監査役もいれば、「年１回」という監査役もいます。

▼代表取締役との対話のテーマ（Q11）
経営戦略、人的資本、コンプラが上位にきてますね。

2026年03月17日06:00
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3月6

ニデック会計不正　「知ろうとしなかった」社外取締役の重責／國廣正弁護士

日経ビジネス（2026/3/5配信）に、ニデック会計不正について、國廣正弁護士へのインタビュー記事が掲載されています。

［日経ビジネス］ニデック会計不正、弁護士が糾弾する「知ろうとしなかった」社外取締役の重責

自らも社外取締役を務めている國廣正弁護士が、ニデックの社外取締役が本来の機能を発揮していないと厳しく指摘しています。社外取締役の方は必読です。

第三者委員会の調査報告書を読むと、永守氏に問題の責任を全部負わせているようなところがあり、監査等委員でもある社外取締役らに対しては、「個別の会計不正事案について説明が行われることはあったが、その説明は表面的で根本原因は共有されていない」などと書かれていますが、國廣弁護士は「それはおかしい」と。

「知らなかった」ではなくて「知ろうとしていなかった」のではないか、説明がなくても社外取締役が連携して自ら調べるべきではないか、というようなことが述べられています。

第三者委員会の調査報告書も、そこまで述べて良かったのではないかと。

國廣弁護士が社外取締役を務める会社では、社外取締役だけで定期的にミーティングをしており、何か問題のありそうな事案がある時にはみんなで結束して動くようです。今回のニデックの場合も、弁護士の社外取締役が中心になってやるべきだった、と述べられています。

【関連記事】
2025/3/3 ニデック（6594）第三者委員会の調査報告書を公表　ー　「最も責を負うべきなのは永守氏」と指摘

2026年03月06日06:00
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12月24

日本監査役協会　「第26回定時株主総会後の監査役等の体制に関する年次調査の集計結果」を公表

日本監査役協会は、「第26回定時株主総会後の監査役等の体制に関する年次調査の集計結果」を公表しました。

［日本監査役協会］第26回定時株主総会後の監査役等の体制に関する年次調査の集計結果

同協会の会員に対して、定時株主総会後の役員等の構成や、監査役の実務について、アンケート調査を実施したものです。

▼女性役員の有無（上場企業）
女性の役員（取締役および監査役）がいる会社は増加傾向にありますが、監査役(会)設置会社においては女性役員が０名の会社が２割以上あるようです。

▼女性役員の属性（上場企業）
すべての機関設計において、社外者の登用が8割を超えています。

本調査では、女性役員の社内者の育成、登用が課題と書かれています。

2025年12月24日06:00
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12月21

経営法友会　『「会社法改正に関する提言」の補足説明 ―― 株主提案権に関する提言について』を公表

経営法友会は12日、「会社法改正に関する提言」（2024年9月公表）に関する補足説明を公表しました。

［経営法友会］「会社法改正に関する提言」の補足説明 ―― 株主提案権に関する提言について

2024年9月に公表した「会社法改正に関する提言」では、以下2点について、会社法改正の提言を行いました。
　①株主総会における議決権の事前行使制度
　②株主提案権

②の株主提案権については、「300個以上の議決権」要件を廃止し、「1％以上の議決権」要件のみを維持することを提案してました。

今回の補足説明においても、株主提案権の「300個以上の議決権」要件の廃止を提言しています。「可決可能性の乏しい株主提案」の対応のために会社において多大な負担が生じていることに対する強い問題意識から、本補足説明が取りまとめられました（今回の補足説明は、提言に関与したアドバイザー・メンバー3名の個人的見解として示されています）。

2010年4月～2024年6月までに開催された上場会社の株主総会のうち、提案株主の議決権保有比率が判明した2,101件について、提案株主の議決権保有比率と賛成率等との関係は次の通りだったようです。

（［出所］本補足説明P3より）

議決権保有比率が1％未満の株主による株主提案（300個要件のみを満たす株主提案）については、実際に可決された事例が1,317件中1件のみだったようです（しかも、その1件は取締役会も株主提案に賛成した事例）。このことから議決権保有比率が1％未満の株主による株主提案は「可決可能性の乏しい株主提案」と言わざるを得ません。

一方、株主提案権の行使がなされると、それが可決可能性の乏しいものであったとしても、会社は、株主提案を取り上げるか否か（株主提案権の行使要件を充足しているか否かや、株主総会の議案として適法であるか否か）の検討、必要に応じた提案株主との折衝、株主提案に対する取締役会の意見の検討・作成、株主提案を踏まえた議事運営の準備等の対応に相当の時間・労力・費用をかけざるを得ません。また、招集通知のページ数増による印刷料金や郵便料金の増加等の費用も追加的に必要となります（本補足説明P3～4より）。

明らかに嫌がらせという株主提案（濫用的な株主提案）も多く（野菜HDや和式便器など）、そのような「カブハラ」に企業が振り回されている現状は早急に改善すべきだと思います。

経団連も「300個以上の議決権」要件の廃止を提言しています（詳しくはこちら）。経団連によると、投資単位の引き下げなどにより、議決権300個の投資額は大幅に低下しており、ある会社では1989年末には約4.4億円であった議決権300個の投資額が、最近では400万円台にまで下がっているようです。

現在、会社法の見直しの議論がなされているところですが、有価証券報告書の提出会社において会社法上の開示を不要とすることに加え、株主提案権の要件の見直しも実現させてほしいと思います。

2025年12月21日06:00
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12月10

株主提案権の議決権300個要件は廃止すべき／経団連「持続的な成長に向けたコーポレートガバナンスのあり方」を公表

経団連は8日、「持続的な成長に向けたコーポレートガバナンスのあり方」という提言を公表しました。

［経団連］持続的な成長に向けたコーポレートガバナンスのあり方

大臣要請によって株主総会前の有報開示が求められ、多くの企業が対応しましたが、企業に多大な実務負担となっていることから、株主にとって議決権行使をするうえで真に必要な情報を個別に提示するなど、建設的対話が自律的かつ実質的に促されることを目指すべき、としています。

具体的には、以下の事項等について、制度横断的に検討を進めるべき、と提言してます。

● 有価証券報告書の提出会社においては、会社法上の開示を不要とする。
● 一切の書面交付の不要化・電子化
● 単体決算開示の廃止
● 決算短信やコーポレートガバナンス報告書など取引所規則による開示書類の合理化
● 株主に提示する書類に係る監査のあり方の見直し
● 法的責任範囲の合理化

株主提案権についても触れています。議決権を300個以上有していれば一律に株主提案権を行使できるとする現行の制度について、取引所から投資単位引下げの要請があるなかでも、より少ない投資額で要件を満たしやすくなるため、「企業は株式分割に対して慎重にならざるを得ない」と述べています。株主提案の議決権300個要件は合理性を有するとはいえず、廃止すべきである、と提言してます。あわせて、株主提案権の行使期限の見直しや、業務執行事項に関する定款変更の株主提案は認めないことを検討すべき、としています。

有価証券報告書の提出会社において会社法上の開示を不要とすることは大賛成です。誰が会社法の開示なんて見るんでしょうか。一切の書面交付の不要化・電子化も賛成です。郵便物というものをそろそろ廃止してもらいたいものです。紙で頂く必要があるものなんて何もありません。

株主提案権の見直しも大賛成です。毎年のように複数の明らかな嫌がらせの株主提案を受けていたTACはMBOにより非公開化することを選択しました。非公開化と株主提案の因果関係は不明ですが、日枝久氏を取締役に選任せよ（2025年）とか、提案株主が経営する北海道登別市の会社に本店所在地を変更しろ（2024年）とか、配当可能利益の５％を寄付しろ（2023年）とか、「パパ活」などの日本語を正しく用いろ（2022年）とか、従業員による風俗店利用を禁止しろ（2021年）といった株主提案もありました。明らかな「カブハラ」です。あまりにもふざけた株主提案に企業側が振り回されている状況は早急に何とかすべきかと思います。

2025年12月10日06:00
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12月9

日本取締役協会　「未上場企業におけるコーポレートガバナンス提言書」を公表

日本取締役協会は5日、「未上場企業におけるコーポレートガバナンス提言書」を公表しました。

［日本取締役協会］未上場企業のガバナンスを考える委員会が提言書を公表

本提言書は、未上場企業を ①スタートアップ企業、②昭和型企業、③非上場大企業の三類型に整理し、それぞれの特徴と課題に応じたガバナンス強化の方向性を示しています。

執筆された委員の中に岩尾俊兵氏も含まれています。

結構おもろいですよ。